PESSOA JURÍDICA - EXTINÇÃO - DISSOLUÇÃO - LIQUIDAÇÃO - EFEITOS - PROCEDIMENTOS - RESPONSABILIDADES - PERGUNTAS E RESPOSTAS - MEF34664 - IR
1. O que se entende por extinção da pessoa jurídica?
Resp. - A extinção da pessoa jurídica é o término da sua existência; é o perecimento da organização ditada pela desvinculação dos elementos humanos e materiais que dela faziam parte. Dessa despersonalização do ente jurídico decorre a baixa dos respectivos registros, inscrições e matrículas nos órgãos competentes.
A extinção, precedida pelas fases de liquidação do patrimônio social e da partilha dos lucros entre os sócios, dá-se com o ato final, executado em dado momento, no qual se tem por cumprido todo o processo de liquidação.
Normativo: Código Civil - Lei nº 10.406, de 2002, arts. 44 e 51; e PN CST nº 191, de 1972, item 6.
2. Quando se deve considerar efetivamente extinta a pessoa jurídica?
Resp. - Considera-se extinta a pessoa jurídica no momento do encerramento de sua liquidação, assim entendida a total destinação do seu acervo líquido.
Normativo: Código Civil - Lei nº 10.406, de 2002, arts. 44 e 51; e IN SRF nº 1.700, de 2017, art. 240
3. Quais as formas de extinção das pessoas jurídicas?
Resp. - Extingue-se a pessoa jurídica:
I - pelo encerramento da liquidação. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante fará uma prestação de contas. Aprovadas estas, encerra-se a liquidação e a pessoa jurídica se extingue;
II - pela incorporação, fusão ou cisão com versão de todo o patrimônio em outras sociedades.
Normativo: Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, arts. 216 e 219; e Código Civil - Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, arts. 44 e 51;
4. O que se entende por dissolução da pessoa jurídica?
Resp. - A dissolução da pessoa jurídica é o ato pelo qual se manifesta a vontade ou se constata a obrigação de encerrar sua existência. Pode ser definido como o momento em que se decide a sua extinção, passando-se, imediatamente, à fase de liquidação. Essa decisão pode ser tomada por deliberação do titular, sócios ou acionistas, ou por imposição ou determinação legal do poder público.
Normativo: Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art. 206; e Código Civil - Lei nº 10.406, de 2002, arts. 1.033, 1.034 e 1.035
5. Em que casos se dá a dissolução de uma pessoa jurídica?
Resp. - A dissolução da pessoa jurídica é regulada pela Lei nº 6.404, de 1976 (Lei das S.A.), e também pela Lei nº 10.406, de 2002 (Código Civil).
Dissolve-se a pessoa jurídica, nos termos do art. 206 da Lei das S.A.:
1. de pleno direito;
2. por decisão judicial;
3. por decisão da autoridade administrativa competente, nos casos e forma previstos em lei especial. O art. 1.033 do Código Civil de 2002 dispõe que as sociedades reputam-se dissolvidas quando ocorrer:
1. o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
2. o consenso unânime dos sócios;
3. a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
4. a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
5. a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. Já o art. 1.034 do Código Civil de 2002 estabelece que a sociedade é dissolvida judicialmente, a requerimento dos sócios, quando:
1. anulada a sua constituição;
2. exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade. Vale destacar que o contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas (Código Civil, art. 1.035).
Normativo: Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art. 206; e Código Civil - Lei nº 10.406, de 2002, arts. 1.033, 1.034 e 1.035
6. O que se entende por liquidação de uma pessoa jurídica?
Resp. - A liquidação da pessoa jurídica é o conjunto de atos (preparatórios da extinção) destinados a realizar o ativo, pagar o passivo e destinar o saldo que houver (líquido), respectivamente, ao titular ou, mediante partilha, aos componentes da sociedade, na forma da lei, do estatuto ou do contrato social.
Pode ser voluntária (amigável) ou forçada (judicial).
A liquidação corresponde ao período que antecede a extinção da pessoa jurídica, após ocorrida a causa que deu origem à sua dissolução, fase em que ficam suspensas todas as negociações que vinham sendo mantidas como atividade normal, continuando apenas as já iniciadas para serem ultimadas.
Normativo: Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, arts. 208 a 218; Código Civil - Lei nº 10.406, de 2002, arts. 51, 1.102
7. Quais são os efeitos da liquidação de uma pessoa jurídica?
Resp. - Durante a fase de liquidação:
a) subsistem a personalidade jurídica da sociedade e a equiparação da empresa individual à pessoa jurídica;
b) não se interrompem ou modificam suas obrigações fiscais, qualquer que seja a causa da liquidação.
Consequentemente, a pessoa jurídica será tributada até findar-se sua liquidação, ou seja, embora interrompida a normalidade da vida empresarial pela paralisação das suas atividades-fim, deve o liquidante manter a escrituração de suas operações, levantar balanços periódicos, apresentar declarações, pagar os tributos exigidos e cumprir todas as demais obrigações previstas na legislação tributária.
Normativo: Código Civil - Lei nº 10.406, de 2002, art. 51; RIR/2018, art. 234 e PN CST nº 191, de 1972.
8. Como se conhecerá, na prática, uma pessoa jurídica em processo de liquidação?
Resp. - Em todos os atos ou operações necessárias à liquidação, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras “em liquidação”.
Normativo: Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art. 212; e Código Civil - Lei nº 10.406, de 2002, art. 1.103, parágrafo único.
9. Como se processa a liquidação de uma pessoa jurídica?
Resp. - Caso não conste dos atos constitutivos, compete à assembleia geral, no caso de companhia, aos sócios ou ao titular, nas demais pessoas jurídicas, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante que poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado, em se tratando de dissolução de pessoa jurídica de pleno direito. No caso de liquidação judicial, será observado o disposto na lei processual, devendo o liquidante ser nomeado pelo juiz. Além dos casos previstos no art. 206, inciso II, da Lei das S.A., a liquidação será processada judicialmente:
1. a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de acionistas deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, nos casos do inciso I do artigo 206;
2. a requerimento do Ministério Público, à vista de comunicação da autoridade competente, se a companhia, nos 30 (trinta) dias subsequentes à dissolução, não iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, a interromper por mais de 15 (quinze) dias, no caso da alínea “e” do inciso I do artigo 301.
Normativo: Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, arts. 206, 208 e 209; e Código Civil - Lei nº 10.406, de 2002, art. 1.038, § 2º.
10. Quais são as responsabilidades que permanecem na liquidação de uma pessoa jurídica?
Resp. - A responsabilidade durante o período de liquidação cabe ao liquidante, a quem compete, exclusivamente, a administração da pessoa jurídica, acumulando as mesmas responsabilidades do administrador. Os deveres e responsabilidades dos administradores, conselheiros fiscais e acionistas (dirigentes, sócios ou titular) subsistirão até a extinção da pessoa jurídica.
Os sócios, nos casos de liquidação de sociedade de pessoas, são pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias, resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos. Também na hipótese de liquidação de sociedade de pessoas e diante da impossibilidade de exigência do cumprimento da obrigação principal pelo contribuinte (pessoa jurídica), os sócios respondem solidariamente com este nos atos em que intervierem ou pelas omissões de que forem responsáveis.
Normativo: Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, art. 217; Código Civil - Lei nº 10.406, de 2002, art. 1.104; e RIR/2018, art. 200, incisos I e IV, e art. 211, inciso IV.
(Fonte: PR/IRPJ/2018)
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