INSTRUÇÃO NORMATIVA 63, DE 11 DE JUNHO DE 2019,
DIRETORIA DO DEPARTAMENTO DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO - DREI -
MEF34723 - AD
Altera a
Instrução Normativa DREI nº 15, de 5 de dezembro de 2013, e o Manual de
Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela Instrução Normativa DREI nº 38,
de 2 de março de 2017.
O DIRETOR
DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO, no uso das
atribuições que lhe confere o art. 4º, incisos II, III e VII, da Lei nº 8.934,
de 18 de novembro de 1994, e
CONSIDERANDO
a disposição constante do parágrafo único do art. 1.052 do Código Civil,
incluído pela Medida Provisória nº 881, de 30 de abril de 2019 ( LGL 2019\3302
) , que possibilita que uma única pessoa conste do quadro societário de uma
sociedade limitada, resolve:
Art. 1°
A Instrução Normativa DREI nº 15, de 5 de dezembro de 2013 ( LGL 2013\11674 ) ,
passa a vigorar com as seguintes alterações:
"Artigo
5º (...)
I - o
empresário individual só poderá adotar como firma o seu próprio nome civil,
aditando, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico ou
semelhante, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade;
II -
(...)
(...)
e) da
sociedade limitada unipessoal deverá conter o nome civil do sócio único,
acrescido da palavra "limitada", por extenso ou abreviada.
f) da
empresa individual de responsabilidade limitada - EIRELI deverá conter o nome
civil do titular, acrescido da palavra "EIRELI".
(...)
§ 1º.
(...)
a) o nome
civil do empresário individual, do titular da empresa individual de
responsabilidade Ltda - Eireli
ou do sócio único da sociedade limitada unipessoal deverá figurar de forma
completa, podendo ser abreviados os prenomes;
(...)
d) após o
nome civil do titular da empresa individual de responsabilidade Ltda - Eireli ou do sócio único
da sociedade limitada unipessoal, poderá ser acrescida, se quiser ou quando já
existir nome empresarial idêntico ou semelhante, designação mais precisa de sua
pessoa ou de sua atividade;
e) não
constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO
etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco." (NR)
"Artigo
12. O empresário individual, a empresa individual de responsabilidade limitada
- Eireli ou a sociedade limitada unipessoal podem
modificar a sua firma, devendo ser observadas em sua composição as regras desta
Instrução Normativa.
§ 1º.
Havendo modificação do nome civil de empresário, de titular de empresa
individual de responsabilidade Ltda - Eireli ou de sócio único de sociedade limitada unipessoal,
averbada no competente Registro Civil das Pessoas Naturais, deverá ser
arquivada alteração com a nova qualificação do empresário, do titular ou do
sócio, devendo ser, também, modificado o nome empresarial." (NR)
Art. 2°
O Manual de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela Instrução Normativa
DREI nº 38, de 2017 ( LGL 2017\1540 ) , passa a vigorar com a seguinte
alteração:
"1.2
ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
A
Sociedade Limitada poderá ser composta por uma ou mais pessoas. Quando for
constituída por um único sócio, será denominada sociedade limitada unipessoal.
Sem
prejuízo do disposto neste Capítulo, a unipessoalidade
permitida pelo parágrafo único do art. 1.052 do Código Civil poderá decorrer de
constituição originária, saída de sócios da sociedade por meio de alteração
contratual, bem como de transformação, fusão, cisão, conversão, etc.
Observações:
(1)
Aplicam-se à sociedade limitada unipessoal, no que couber, todas as regras
aplicáveis à sociedade limitada constituída por dois ou mais sócios de que
trata este Manual de Registro.
(2) O ato
constitutivo do sócio único observará as disposições sobre o contrato social de
sociedade limitada." (NR)
"2.2
ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
As
sociedades limitadas com dois ou mais sócios poderão fazer constar suas
decisões de ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios ou de outro documento que
contenha a(s) decisão(ões) de todos os sócios.
Por sua
vez, nas sociedades limitadas unipessoais as decisões do sócio único serão
refletidas em documento escrito (instrumento particular ou público) subscrito
pelo próprio sócio único ou por seu procurador com poderes específicos.
Observação:
Não se aplica à sociedade limitada unipessoal o requisito aplicável às
sociedades limitadas em geral previsto no § 1º no art. 1.074 do Código
Civil." (NR)
"2.2.1
CONVOCAÇÃO DA REUNIÃO OU ASSEMBLEIA DE SÓCIOS
(...)
Observação:
Somente precisam ser publicadas as decisões do sócio único da sociedade
limitada unipessoal no caso de redução de capital, quando considerado excessivo
em relação ao objeto da sociedade (§ 1º do art. 1.084 do Código Civil)."
(NR)
"2.2.3
ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA DE SÓCIOS OU DOCUMENTO QUE CONTIVER A DECISÃO
DE TODOS OS SÓCIOS
(...)
O
documento de decisão deve conter:
a) Título
do documento;
b) Nome,
NIRE, CNPJ e endereço;
c)
Identificação do(s) sócio(s) e/ou do(s) seu(s) procurador(es),
se for o caso;
d)
Decisões;
e) Data;
e
f)
Assinatura(s)." (NR)
"2.2.4
OBRIGATORIEDADE DE ARQUIVAMENTO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL
O
arquivamento da certidão/cópia da Ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios e o
documento que contiver a(s) decisão(ões) do(s)
sócio(s), mesmo que contenha a aprovação e a transcrição do texto da alteração
contratual, quando as decisões implicarem em alteração contratual, não dispensa
o arquivamento deste instrumento em separado." (NR)
"3.2
ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
Sem
prejuízo do disposto neste Capítulo, a decisão do sócio único que contiver
alteração do ato constitutivo poderá ser efetivada por instrumento público ou
particular, independentemente da forma de que se houver revestido o respectivo
ato de constituição." (NR)
"3.2.7
FALECIMENTO DE SÓCIO
No caso
de falecimento do sócio único, pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará
judicial ou na partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha
de bens.
Já no
caso de falecimento de algum dos sócios, liquidar-se-á a sua quota salvo se:
(...)"
(NR)
"9.2
ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
O ato de
extinção de sociedade limitada unipessoal observará as disposições sobre o distrato do contrato social." (NR)
Art. 3°
Não se aplica às sociedades limitadas, que estiverem em condição de unipessoalidade, o disposto no inciso IV do art. 1.033 do
Código Civil.
Art. 4°
Fica revogado o item 3.2.7.1 do Manual de Registro de Sociedade Limitada,
aprovado pela Instrução Normativa DREI nº 38, de 2017 ( LGL 2017\1540 ) .
Art. 5°
Esta Instrução Normativa entra em vigor na data de sua publicação.
ANDRÉ LUIZ SANTA CRUZ RAMOS
MEF_34723
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