SOCIEDADE DE
CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR E À EMPRESA DE PEQUENO PORTE - CONSTITUIÇÃO,
AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO - NORMAS - MEF34726 - IR
RESOLUÇÃO
BACEN Nº 4.721, DE 30 DE MAIO DE 2019.
OBSERVAÇÕES INFORMEF
O Banco Central do
Brasil - Bacen, por meio da Resolução BACEN nº
4.721/2019, dispõe sobre a constituição, a autorização para funcionamento, o
funcionamento, as reorganizações societárias e o cancelamento da autorização
para funcionamento das sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa
de pequeno porte (EPP), revogando, integralmente, a Resolução Bacen nº 3.567/2008 , que dispunha sobre o assunto.
1.Para fins dessa
norma, consideram-se:
a) microempresa (ME)
e EPP: os entes definidos nos termos do art. 3º, incisos I e II, da Lei
Complementar nº 123/2006;
b) participação
qualificada: a participação, direta ou indireta, detida por pessoas naturais ou
jurídicas, equivalente a 15% ou mais de ações ou quotas representativas do
capital total da sociedade de crédito ao microempreendedor e à EPP; e
c) grupo de controle:
a pessoa ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de votos ou sob controle
comum que detenha, direta ou indiretamente, direitos de sócio correspondentes à
maioria do capital votante de sociedade anônima ou a 75% do capital social de
sociedade limitada.
2. Em relação à
constituição das sociedades de crédito ao microempreendedor e à EPP deve ser
observado o seguinte:
- objetivo social:
deve ter como atividade principal a concessão de financiamentos a pessoas
naturais, a ME ou a EPP, com vistas à viabilização de empreendimentos de
natureza profissional, comercial ou industrial. Além disso, a sociedade de
crédito ao microempreendedor e à EPP pode realizar, exclusivamente, as
operações e atividades relacionadas no art. 4º na referida norma;
- forma societária:
deve ser constituída sob a forma de companhia fechada ou sob a forma de
sociedade limitada, nos termos da legislação em vigor;
- denominação social:
a expressão "Sociedade de Crédito ao Microempreendedor e à Empresa de
Pequeno Porte" deve constar da denominação social da instituição, sendo
vedado o uso de denominação ou nome fantasia que contenha termos
característicos das demais instituições do Sistema Financeiro Nacional ou de
expressões similares em vernáculo ou em idioma estrangeiro, sendo facultado às
sociedades de crédito ao microempreendedor e à EPP em funcionamento em
29.05.2008 manter a denominação social utilizada naquela data;
- capital social:
deve observar permanentemente o limite mínimo de R$ 1.000.000,00 em relação ao
capital social integralizado e ao patrimônio líquido. Ressalta-se, porém, que
as sociedades de crédito ao microempreendedor e à EPP deverão se adequar ao
limite mínimo mencionado anteriormente, observando o seguinte cronograma:
1) R$ 400.000,00, a
partir de 1º.06.2020;
2) R$ 600.000,00, a
partir de 1º.06.2021;
3) R$ 800.000,00, a
partir de 1º.06.2022; e
4) R$ 1.000.000,00, a
partir de 1º.06.2023.
Fica vedada às
sociedades de crédito ao microempreendedor e à EPP a participação societária,
direta ou indireta, em instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen, bem como a participação societária, direta ou
indireta, de órgão ou entidade integrante do setor público no capital da sociedades
de crédito ao microempreendedor e à EPP.
3. Dependem de prévia
autorização do Bacen:
a) o funcionamento
das sociedades de crédito ao microempreendedor e à EPP;
b) a alteração de
controle societário e qualquer mudança, direta ou indireta, no grupo de
controle, que possa implicar alteração na gerência efetiva dos negócios da
instituição, exceto na hipótese de transferências de controle societário para
pessoas jurídicas quando não ocorrer ingresso ou saída de pessoas naturais no
quadro de controladores finais das sociedades de crédito ao microempreendedor e
à EPP;
c) os atos de fusão,
cisão ou incorporação;
d) a mudança de
objeto social; e
e) a transformação
societária.
4. Ressaltamos que,
previamente à formalização do pedido de autorização para funcionamento, o
interessado na constituição de sociedades de crédito ao microempreendedor e à
EPP deve:
a) realizar ato
societário de constituição, na forma da legislação em vigor;
b) recolher ao Bacen a importância relativa à integralização do capital social,
nos termos da Lei nº 4.595/1964;
c) eleger ou nomear
os membros dos órgãos estatutários, observada a regulamentação em vigor;
d) juntar ao pedido
de autorização o projeto do empreendimento e demais informações relativas às
condições estabelecidas no art. 13 da referida norma, com a documentação
comprobatória, na forma a ser definida pelo Bacen.
5. O cancelamento da
autorização para funcionamento das sociedades de crédito ao microempreendedor e
à EPP poderá ocorrer nas seguintes hipóteses:
a) dissolução da
sociedade;
b) mudança de objeto
social da sociedade que resulte na sua descaracterização como integrante do
sistema financeiro;
c) a pedido da
instituição, na forma a ser disciplinada pelo Bacen;
ou
d) de ofício, pelo Bacen.
Dispõe
sobre a constituição, a autorização para funcionamento, o funcionamento, as
reorganizações societárias e o cancelamento da autorização para funcionamento
das Sociedades de Crédito ao Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte.
O Banco Central do Brasil, na forma do art. 9º da Lei
nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, torna público que o Conselho Monetário
Nacional, em sessão realizada em 30 de maio de 2019, com base no art. 1º,
inciso II, da Lei nº 10.194, de 14 de fevereiro de 2001,
RESOLVEU:
CAPÍTULO I
DO OBJETO E DO ÂMBITO DE APLICAÇÃO
Art. 1º Esta Resolução dispõe sobre a constituição, a
autorização para funcionamento, o funcionamento, as reorganizações societárias
e o cancelamento da autorização para funcionamento das Sociedades de Crédito ao
Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte.
CAPÍTULO II
DAS DEFINIÇÕES
Art. 2º Para fins desta Resolução, considera-se:
I - microempresa e empresa de pequeno porte: os entes
definidos nos termos do art. 3º, incisos I e II da Lei Complementar nº 123, de
14 de dezembro de 2006;
II - participação qualificada: a participação, direta
ou indireta, detida por pessoas naturais ou jurídicas, equivalente a 15%
(quinze por cento) ou mais de ações ou quotas representativas do capital total
da Sociedade de Crédito ao Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte; e
III - grupo de controle: a pessoa ou o grupo de
pessoas vinculadas por acordo de votos ou sob controle comum que detenha,
direta ou indiretamente, direitos de sócio correspondentes à maioria do capital
votante de sociedade anônima ou a 75% (setenta e cinco por cento) do capital
social de sociedade limitada.
CAPÍTULO III
DA SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR E À
EMPRESA DE PEQUENO PORTE
Seção I
Do Objeto Social
Art. 3º A Sociedade de Crédito ao Microempreendedor e
à Empresa de Pequeno Porte deve ter como atividade principal a concessão de
financiamentos a pessoas naturais, a microempresas ou a empresas de pequeno
porte, com vistas à viabilização de empreendimentos de natureza profissional,
comercial ou industrial.
Art. 4º Além do disposto no art. 3º desta Resolução,
a Sociedade de Crédito ao Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte pode
realizar, exclusivamente, as seguintes operações e atividades:
I - prestação de garantias a microempresas, a
empresas de pequeno porte e a pessoas naturais, com vistas à viabilização de
empreendimentos de natureza profissional, comercial ou industrial;
II - aplicação de disponibilidades de caixa no
mercado financeiro, observadas as restrições legais e regulamentares
específicas de cada modalidade de aplicação;
III - aquisição de créditos concedidos em
conformidade com seu objeto social;
IV - cessão de créditos, inclusive a companhias securitizadoras de créditos financeiros, nos termos da
regulamentação em vigor;
V - obtenção de recursos para concessão de créditos
em conformidade com seu objeto social em operações de repasses e de empréstimos
originários de:
a) instituições financeiras nacionais e estrangeiras;
b) entidades nacionais e estrangeiras voltadas para ações
de fomento e de desenvolvimento; e
c) fundos oficiais;
VI - captação de depósito interfinanceiro vinculado a
operações de microfinanças (DIM), nos termos da regulamentação em vigor;
VII - emissão de moeda eletrônica, nos termos da
regulamentação em vigor, restrita às pessoas naturais ou jurídicas passíveis de
receber financiamentos nos termos do art. 3º desta Resolução;
VIII - prestação de serviço de correspondente no
País;
IX - análise de crédito para terceiros;
X - cobrança de crédito de terceiros; e
XI - atuação como representante de seguros na
distribuição de seguro relacionado com as operações mencionadas no art. 3º
desta Resolução, nos termos da regulamentação do Conselho Nacional de Seguros
Privados (CNSP).
Seção II
Da Constituição
Art. 5º A Sociedade de Crédito ao Microempreendedor e
à Empresa de Pequeno Porte deve ser constituída sob a forma de companhia
fechada ou sob a forma de sociedade limitada, nos termos da legislação em
vigor.
Art. 6º A expressão "Sociedade de Crédito ao
Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte" deve constar da
denominação social da instituição, sendo vedado o uso de denominação ou nome
fantasia que contenha termos característicos das demais instituições do Sistema
Financeiro Nacional ou de expressões similares em vernáculo ou em idioma
estrangeiro.
Parágrafo único. É facultado às Sociedades de Crédito
ao Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte em funcionamento em 29 de
maio de 2008 manter a denominação social utilizada naquela data.
Seção III
Do Capital Social
Art. 7º A Sociedade de Crédito ao Microempreendedor e
à Empresa de Pequeno Porte deve observar permanentemente o limite mínimo de R$
1.000.000,00 (um milhão de reais) em relação ao capital social integralizado e
ao patrimônio líquido.
Seção IV
Do Controle e da Participação Societária
Art. 8º A participação societária direta que implique
controle da Sociedade de Crédito ao Microempreendedor e à Empresa de Pequeno
Porte somente pode ser detida por:
I - pessoas naturais;
II - instituições financeiras sediadas no País ou no
exterior e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil; e
III - outras pessoas jurídicas sediadas no País que
tenham por objeto social exclusivo a participação societária em instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Parágrafo único. A participação de instituição
financeira sediada no exterior no grupo de controle de Sociedade de Crédito ao
Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte fica condicionada à ausência de
objeção por parte da autoridade supervisora do país de origem.
Art. 9º O Banco Central do Brasil poderá exigir a
celebração de acordo de acionistas ou de quotistas, contemplando a expressa
definição do controle societário, direto ou indireto, nos casos em que julgar
necessário.
Art. 10. É vedada à Sociedade de Crédito ao
Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte a participação societária,
direta ou indireta, em instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central
do Brasil.
Art. 11. É vedada a participação societária, direta
ou indireta, de órgão ou entidade integrante do setor público no capital de
Sociedade de Crédito ao Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte.
CAPÍTULO IV
DAS AUTORIZAÇÕES
Seção I
Disposições Gerais
Art. 12. Dependem de prévia autorização do Banco
Central do Brasil:
I - o funcionamento da Sociedade de Crédito ao
Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte;
II - a alteração de controle societário e qualquer
mudança, direta ou indireta, no grupo de controle, que possa implicar alteração
na gerência efetiva dos negócios da instituição;
III - os atos de fusão, cisão ou incorporação;
IV - a mudança de objeto social; e
V - a transformação societária.
Parágrafo único. Na hipótese do inciso II, fica dispensada
a autorização prévia nas transferências de controle societário para pessoas
jurídicas quando não ocorrer ingresso ou saída de pessoas naturais no quadro de
controladores finais da Sociedade de Crédito ao Microempreendedor e à Empresa
de Pequeno Porte.
Art. 13. A concessão das autorizações de que trata o
art. 12 desta Resolução está subordinada ao cumprimento das seguintes
condições, conforme regulamentação do Banco Central do Brasil:
I - conhecimento por parte dos integrantes do grupo
de controle quanto ao ramo do negócio, ao segmento em que a instituição
pretende operar, à dinâmica de mercado, às fontes de recursos operacionais, ao
gerenciamento e aos riscos associados às operações;
II - capacidade econômico-financeira dos integrantes
do grupo de controle compatível com o aporte do capital necessário à
estruturação e à operação da instituição e suficiente para atender às
contingências decorrentes da dinâmica do mercado;
III - origem lícita dos recursos utilizados na
integralização do capital social, na aquisição e na expansão de controle e de
participação qualificada, direta ou indireta;
IV - sustentabilidade mercadológica, financeira e
operacional do negócio;
V - reputação ilibada dos membros de órgãos
estatutários ou contratuais, dos controladores e dos detentores de participação
qualificada;
VI - capacitação técnica dos membros de órgãos
estatutários ou contratuais compatível com as funções a serem exercidas no
curso do mandato; e
VII - conformidade com a legislação e regulamentação
vigentes.
Art. 14. O Banco Central do Brasil poderá, no curso
do exame dos pedidos e nas comunicações de que trata esta Resolução:
I - solicitar quaisquer documentos e informações
adicionais que julgar necessários à decisão acerca do pedido, inclusive a
autoridades no exterior; e
II - convocar os controladores e os administradores
para prestação de esclarecimentos e de informações adicionais.
Art. 15. O Banco Central do Brasil poderá, no curso
do exame, indeferir os pedidos de que trata esta Resolução caso verifique:
I - circunstância que afete a reputação dos
administradores, dos integrantes do grupo de controle ou dos detentores de
participação qualificada;
II - omissões ou fornecimento de documentos, dados ou
informações incorretos ou em desacordo com as normas legais ou regulamentares,
considerando as circunstâncias de cada caso concreto e o contexto dos fatos; ou
III - evidência que permita concluir pela
inviabilidade econômica ou técnica do empreendimento.
Parágrafo único. Nos casos de que trata este artigo,
o Banco Central do Brasil concederá prazo para contestação dos interessados.
Art. 16. O Banco Central do Brasil poderá arquivar os
pedidos referidos nesta Resolução quando não forem atendidas solicitações de
apresentação de documentos adicionais, de prestação de informações, de
comparecimento para a realização de entrevistas ou outras solicitações
relativas ao processo, no prazo assinalado.
Seção II
Da Autorização para Funcionamento
Art. 17. Previamente à formalização do pedido de
autorização para funcionamento, o interessado na constituição de Sociedade de
Crédito ao Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte deve:
I - realizar ato societário de constituição, na forma
da legislação em vigor;
II - recolher ao Banco Central do Brasil a
importância relativa à integralização do capital social, nos termos da Lei nº
4.595, de 31 de dezembro de 1964; e
III - eleger ou nomear os membros dos órgãos
estatutários, observada a regulamentação em vigor.
Art. 18. O pedido de autorização para funcionamento
da Sociedade de Crédito ao Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte deve
ser acompanhado de projeto do empreendimento e demais informações relativas às
condições estabelecidas no art. 13 desta Resolução, com a documentação
comprobatória.
Parágrafo único. O Banco Central do Brasil definirá:
I - o conteúdo do projeto do empreendimento, que deve
conter, no mínimo, informações sobre o cumprimento das condições previstas no
inciso IV do art. 13 desta Resolução; e
II - a forma de apresentação, o período de
abrangência do projeto do empreendimento e as demais informações.
Seção III
Do Cancelamento
Art. 19. O cancelamento da autorização para
funcionamento da Sociedade de Crédito ao Microempreendedor e à Empresa de
Pequeno Porte ocorrerá nas seguintes hipóteses:
I - dissolução da sociedade;
II - mudança de objeto social da sociedade que
resulte na sua descaracterização como integrante do sistema financeiro;
III - a pedido da instituição; ou
IV - de ofício, pelo Banco Central do Brasil.
§ 1º O Banco Central do Brasil disporá sobre os
procedimentos relativos ao cancelamento de que trata o inciso III do caput.
§ 2º Na hipótese de extinção da Sociedade de Crédito
ao Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte decorrente de fusão, cisão
total ou incorporação, ficam dispensados os procedimentos de que trata o § 1º,
desde que a sociedade resultante ou sucessora seja instituição autorizada a
funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Art. 20. O Banco Central do Brasil poderá condicionar
o cancelamento de que trata o inciso III do caput do art. 19 desta
Resolução à:
I - publicação de declaração de propósito, nos termos
e condições que especificar; e
II - liquidação das operações permitidas no art. 4º,
incisos V a VII, desta Resolução.
Art. 21. O Banco Central do Brasil poderá efetuar o
cancelamento de que trata o inciso IV do caput do art. 19 desta Resolução
quando constatada, a qualquer tempo, uma ou mais das seguintes situações:
I - falta de prática habitual da atividade principal
de que trata o art. 3º desta Resolução;
II - não localização da instituição no endereço
informado ao Banco Central do Brasil;
III - interrupção, por mais de quatro meses, sem
motivo justificado, do envio ao Banco Central do Brasil dos demonstrativos
exigidos pela regulamentação em vigor; e
IV - não cumprimento das disposições contidas no
projeto do empreendimento mencionado no art. 18 desta Resolução.
CAPÍTULO V
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 22. Fica o Banco Central do Brasil autorizado a
baixar as normas e a adotar as medidas necessárias à execução do disposto nesta
Resolução.
Art. 23. As Sociedades de Crédito ao
Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte em funcionamento na data desta
Resolução deverão se adequar ao limite mínimo mencionado no art. 7º desta
Resolução observando o seguinte cronograma:
I - R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), a partir
de 1º de junho de 2020;
II - R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), a partir
de 1º de junho de 2021;
III - R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais), a partir
de 1º de junho de 2022; e
IV - R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), a partir
de 1º de junho de 2023.
Art. 24. Aplicam-se aos processos de autorização
protocolizados no Banco Central antes da data de entrada em vigor desta
Resolução as disposições da Resolução nº 3.567, de 29 de maio de 2008, exceto
quanto aos limites de capital realizado e de patrimônio líquido mínimos de que
trata o art. 4º, inciso I, da referida Resolução nº 3.567, de 2008.
Art. 25. As Sociedades de Crédito ao
Microempreendedor e à Empresa de Pequeno Porte que não optarem pela metodologia
facultativa simplificada para apuração do requerimento mínimo de Patrimônio de
Referência Simplificado (PRS5), conforme disposto na Resolução nº 4.606, de 19
de outubro de 2017, terão até 90 dias, contados a partir da vigência desta
Resolução, para observar o disposto na regulamentação aplicável aos demais
segmentos.
Art. 26. Ficam revogados:
I - a Resolução nº 3.567, de 2008;
II - o inciso II do parágrafo único do art. 1º da
Resolução nº 4.192, de 1º de março de 2013;
III - o inciso II do § 5º do art. 2º da Resolução nº
4.553, de 30 de janeiro de 2017;
IV - o § 3º do art. 2º da Resolução nº 4.606, de
2017; e
V - o inciso I do § 1º do art. 2º da Resolução nº
4.677, de 31 de julho de 2018.
Art. 27. Esta Resolução entra em vigor na data de sua
publicação.
ROBERTO DE OLIVEIRA CAMPOS NETO
Presidente
(DOU, 03.06.2019, RET. EM 05.06.2019)
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