INSTRUÇÃO NORMATIVA 55, DE 02 DE JUNHO DE 2021, DIRETORIA DO DEPARTAMENTO DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO - DREI - MEF38015

INSTRUÇÃO NORMATIVA 55, DE 02 DE JUNHO DE 2021, DIRETORIA DO DEPARTAMENTO DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO - DREI - MEF38015 - AD

Altera a Instrução Normativa DREI nº 81, de 10 de junho de 2020, e revoga dispositivo da Instrução Normativa nº 82, de 19 de fevereiro de 2021.

O DIRETOR DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4º, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, resolve:

Art. 1° A Instrução Normativa nº 81, de 10 de junho de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

"Artigo 9º-A Nos atos submetidos a registro poderão ser usados elementos gráficos, como imagens, fluxogramas e animações, dentre outros (técnicas de visual law), bem como timbres e marcas d'água." (NR)

"Artigo 18. (...)

(...)

§ 3º. A denominação é formada por quaisquer palavras da língua nacional ou estrangeira, sendo facultada a indicação do objeto." (NR)

"Artigo 18-A. O empresário individual, a empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI), a sociedade empresária e a cooperativa podem optar por utilizar o número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como nome empresarial, seguido da partícula identificadora do tipo societário ou jurídico, quando exigida por lei." (NR)

"Artigo 22. (...)

I - idêntico a outro já registrado na mesma Junta Comercial;

(...)" (NR)

"Artigo 23. Observado o princípio da novidade, a Junta Comercial não arquivará atos com nome empresarial idêntico a outro já registrado.

§ 1º. (...)

§ 2º. O critério para análise de identidade entre firmas ou denominações será aferido considerando-se os nomes empresariais por inteiro, desconsiderando-se apenas as expressões relativas ao tipo jurídico adotado, de modo que, apenas, haverá identidade se os nomes forem homógrafos.

§ 3º. Se o nome empresarial for idêntico a outro já registrado, deverá ser modificado ou acrescido de designação que o distinga." (NR)

"Artigo 23-A. Caso seja arquivado ato com nome empresarial semelhante a outro já registrado, o interessado poderá questionar, a qualquer tempo, por meio de recurso ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI).

§ 1º. O Recurso ao DREI deverá ser protocolizado na Junta Comercial, mediante a apresentação de:

I - requerimento (capa de processo), sendo dispensado no caso de protocolo eletrônico;

II - petição, dirigida ao Diretor do DREI;

III - procuração, quando a petição for subscrita por advogado; e

IV - comprovante de pagamento do preço dos serviços.

§ 2º. Após protocolizado o Recurso ao DREI será enviado à Secretaria-Geral para autuar, registrar e notificar no prazo de três dias úteis as partes interessadas, as quais terão o prazo de dez dias úteis para apresentar as contrarrazões, caso tenham interesse.

§ 3º. Juntadas as contrarrazões ao processo ou esgotado o prazo de manifestação, a Secretaria-Geral, o fará concluso ao Presidente para, nos três dias subsequentes, promover o encaminhamento de forma eletrônica ao DREI, que no prazo de dez dias úteis, deverá proferir decisão final.

§ 4º. Considerar-se-á semelhante o nome empresarial, por inteiro, desconsiderando apenas as expressões relativas ao tipo jurídico adotado, que tenha distinção em relação a apenas algum ou alguns caracteres, mas que não resulte em diferença significativa quanto à grafia ou à pronúncia.

§ 5º. Se o nome empresarial questionado for considerado semelhante, ou seja, se for considerado homófono a outro já registrado, deverá ser modificado ou acrescido de designação que o distinga." (NR)

"Artigo 26. No caso de transferência de sede de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa com sede em outra unidade federativa, havendo identidade entre nomes empresariais, a Junta Comercial não procederá ao arquivamento do ato, salvo se o interessado arquivar na Junta Comercial da unidade federativa de destino, concomitantemente, ato de modificação de seu nome empresarial." (NR)

"Artigo 28. (...)

I - reconhecimento de firma; e

II - autenticação de cópia de documento pelo cartório, que deverá, quando o ato exigir o original, ser realizada pelo:

(...)" (NR)

"Artigo 33. (...)

§ 1º. No exame das formalidades devem ser verificados os requisitos referentes às assinaturas eletrônicas utilizadas, especialmente no que diz respeito a sua validade.

(...)

§ 3º. As Juntas Comerciais podem realizar acordos, contratos ou termos congêneres com as autoridades certificadoras para emissão de certificado digital." (NR)

"Artigo 35. As Juntas Comerciais devem buscar a adoção de recepção de documento assinado eletronicamente por sistema de terceiros ou Portais de Assinaturas." (NR)

"Artigo 36. (...)

I - os atos constitutivos, modificativos, extintivos ou outros documentos sujeitos à decisão singular ou colegiada, assim como procurações, protocolos, laudos de avaliação, balanços, documento de interesse, declarações, ou outros atos empresariais produzidos por meio eletrônico, deverão ser assinados eletronicamente pelos seus signatários, com qualquer certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou utilizar qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, e da Lei nº 14.063, de 23 de setembro de 2020.

(...)

III - os dados específicos de registro coletados pela Junta Comercial e os dados comuns, coletados eletronicamente pela Receita Federal do Brasil, deverão ser transmitidos eletronicamente para a Junta Comercial.

(...)

VI - quando se tratar de publicações em jornais, aprovações governamentais, decisões ou determinações judiciais, documentos oriundos dos serviços notariais, bem como de qualquer outro documento exigido para o registro, como, por exemplo, aqueles elencados no inciso I deste artigo, deverão ser apresentados:

(...)

c) quando em papel, inclusive os que forem assinados de próprio punho, digitalizados e apresentados com declaração de sua veracidade assinada eletronicamente pelo requerente, sob sua responsabilidade pessoal, o qual irá instruir o arquivamento do ato requerido.

(...)

§ 2º. Na hipótese da alínea "b" do inciso VI, a Junta Comercial registrará o URL do sítio eletrônico consultado, a data e a hora da verificação. Quando não for possível verificar nem mesmo a autenticidade das assinaturas, deverá ser apresentado para arquivamento declaração de sua veracidade assinada eletronicamente pelo requerente, sob sua responsabilidade pessoal.

(...)

§ 4º. Para efeitos do art. 36, inciso VI, alínea "c", considera-se requerente o empresário, titular, sócio, cooperado, acionista, administrador, diretor, conselheiro, usufrutuário, inventariante, os profissionais contabilistas e advogados da empresa e terceiros interessados." (NR)

"Art. 39. O ato empresarial será assinado eletronicamente pelos agentes públicos que o deferiram, singular ou colegiadamente, mediante a utilização de qualquer certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou utilizar qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, e da Lei nº 14.063, de 23 de setembro de 2020." (NR)

"Artigo 104. As Juntas Comerciais poderão expedir as modalidades de certidão contidas no art. 95 de forma digital e online disponibilizando-as nos respectivos sítios na internet em formato PDF (portable digital file), devidamente assinadas com certificado digital emitido por entidade credenciada pela ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, e da Lei nº 14.063, de 23 de setembro de 2020." (NR)

Art. 2° O Manual de Registro de Empresário Individual, Anexo II à Instrução Normativa nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

"CAPÍTULO I

(...)

1.5. (...)

Quando necessária, deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de inscrição e alteração, neste último caso quando houver modificação do nome empresarial, objeto social e/ou endereço.

Notas:

I. Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação deste documento.

II. No termos da Resolução nº 61, de 2020, do CGSIM, a pesquisa prévia de nome empresarial será dispensada na hipótese de a pessoa jurídica optar por utilizar o número do Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica - CNPJ como nome empresarial, seguido da partícula identificadora do tipo societário.

III. Para os fins do inciso II, quando se tratar de constituição, o titular deverá indicar no ato constitutivo que irá utilizar o número do CNPJ como nome empresarial. Por sua vez, cabe à Junta Comercial, após a criação do CNPJ, atualizar o cadastro da empresa com o número do CNPJ acrescido da partícula identificadora do tipo societário.

IV. Em se tratando de viabilidade locacional, deverão ser observados os casos de dispensa previstos na Resolução CGSIM nº 61, de 2020.

(...)

2. (...)

(...)

ANEXO 1

Clique aqui para fazer download deste anexo

(...)" (NR)

"CAPÍTULO II

(...)

SEÇÃO I

(...)

1. (...)

1.1. (...)

Deverá ser apresentado o instrumento padronizado, constante do Capítulo III, assinado pelo empresário ou seu procurador ou certidão de inteiro teor do instrumento, quando revestir a forma pública.

Nota: Nos termos do art. 41 do Decreto nº 1.800, de 1996, ato do DREI estabelecerá os modelos de instrumentos para arquivamento de atos de empresário individual.

(...)

5. (...)

(...)

IV - declaração do objeto;

(...)

5.1. (...)

(...)

O nome civil deverá figurar de forma completa ou abreviada. Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco.

O empresário individual pode optar por utilizar o número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como nome empresarial.

Notas:

I. Não pode ser excluído qualquer dos componentes do nome.

(...)

5.3. (...)

(...)

Deverá indicar as atividades a serem desenvolvidas pelo empresário, podendo ser descrito por meio de códigos integrantes da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE).

Nota: É vedada a inscrição na Junta Comercial de empresário cujo objeto inclua a atividade de advocacia.

(...)

SEÇÃO II

(...)

1. (...)

1.1. (...)

Nos termos do art. 41 do Decreto nº 1.800, de 1996, ato do DREI estabelecerá os modelos de instrumentos para arquivamento de atos de empresário individual.

(...)

4.1 (...)

(...)

A consulta de viabilidade prévia de nome empresarial poderá ser dispensada quando o usuário comprovar ter realizado a proteção de nome empresarial na forma regulamentar ou passar a adotar o próprio número do CNPJ." (NR)

"CAPÍTULO III

(...)

INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL

(...)

DO NOME EMPRESARIAL (ART. 968, II, DO CC)

Cláusula Primeira. (...)

Cláusula Primeira. O empresário adotará como nome nome empresarial O NÚMERO DE SEU CNPJ.

(...)

DO OBJETO (ART. 968, IV, DO CC)

Cláusula Quarta. O Empresário Individual terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição do objeto).

(...)

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

(...)

DO OBJETO

Cláusula Quarta. O Empresário Individual terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição do objeto).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

DO NOME FANTASIA

Cláusula - O Empresário Individual usará o nome fantasia ____________.

___ª ALTERAÇÃO DO INSTRUMENTO DE INSCRIÇÃO

(...)

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

(...)

ALTERAÇÃO DO OBJETO DA FILIAL

Cláusula. Fica alterado o objeto da filial, inscrita sob o CNPJ ________________________, que passa a exercer as atividades de (Descrição do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

(...)

DA RERRATIFICAÇÃO

Cláusula. Fica rerratificada a cláusula ____________ do instrumento de inscrição do empresário inicial OU do instrumento de alteração aprovado sob o número ___________, de modo que onde se lê _______, leia-se ____________.

DA ALTERAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DE TITULARIDADE POR SUCESSÃO

Cláusula. Altera-se a titularidade do Empresário Individual com fundamento na decisão judicial ou escritura pública em anexo, sendo nomeado titular da empresa individual (nome do novo empresário).

DA DESISTÊNCIA DE TRANSFERÊNCIA DE SEDE

Cláusula. Não tendo efetivado o registro da transferência de sede para a junta comercial de destino, o empresário individual retorna para a Junta Comercial de origem, estabelecendo-se no endereço __________________.

DA ALTERAÇÃO DE NOME FANTASIA

Cláusula. O Empresário Individual passará a usar o nome fantasia _______________________.

DA EXCLUSÃO DE NOME FANTASIA

Cláusula. O empresário individual não usará nome fantasia.

DO DESENQUADRAMENTO (ME OU EPP)

Cláusula. O Empresário Individual declara, sob as penas da lei, que se desenquadra da condição de microempresa, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.

Cláusula. O Empresário Individual declara, sob as penas da lei, que se desenquadra da condição de empresa de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.

DO REENQUADRAMENTO (ME PARA EPP OU VICE VERSA)

Cláusula. O Empresário Individual declara, sob as penas da lei, que se reenquadra da condição de MICROEMPRESA para EMPRESA DE PEQUENO PORTE, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.

Cláusula. O Empresário Individual declara, sob as penas da lei, que se reenquadra da condição de EMPRESA DE PEQUENO PORTE para MICROEMPRESA, nos termos da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.

DA EXTINÇÃO DE FILIAL

Cláusula - O Empresário Individual resolve extinguir a filial de CNPJ ____________________, estabelecida no endereço _______________." (NR)

"CAPÍTULO IV

(...)

FIGURA 1

Art. 3° O Manual de Registro de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, anexo III à Instrução Normativa nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

"CAPÍTULO I

(...)

1.6. (...)

Quando necessária, deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição e alteração, neste último caso quando houver modificação do nome empresarial, objeto e/ou endereço.

Notas:

III. Para os fins do inciso II, quando se tratar de constituição, o titular deverá indicar no ato constitutivo que irá utilizar o número do CNPJ como nome empresarial. Por sua vez, cabe à Junta Comercial, após a criação do CNPJ, atualizar o cadastro da empresa com número do CNPJ acrescida da partícula identificadora do tipo societário.

IV. Em se tratando de viabilidade locacional, deverá ser observada os casos de dispensa previstos na Resolução CGSIM nº 61, de 2020.

(...)

2. (...)

(...)

ANEXO 2

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(...)" (NR)

"CAPÍTULO II

(...)

SEÇÃO I

(...)

4. (...)

(...)

V - declaração do objeto da empresa;

(...)

4.1. (...)

(...)

A EIRELI pode optar por utilizar o número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como nome empresarial, seguido da partícula identificadora "EIRELI".

Notas:

(...)

4.1.1. (...)

(...)

Nota: Não pode ser excluído qualquer dos componentes do nome.

(...)

5.3. (...)

(...)

Deverá indicar as atividades a serem desenvolvidas pela EIRELI, podendo ser descrito por meio de códigos integrantes da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE).

Nota: É vedado o arquivamento na Junta Comercial de EIRELI cujo objeto inclua a atividade de advocacia.

(...)

SEÇÃO II

(...)

4.1. (...)

(...)

Na hipótese de redução de capital prevista no art. 1.082, II, do Código Civil (capital excessivo em relação ao objeto da sociedade), a respectiva alteração somente poderá ser levada a registro após o transcurso do prazo de noventa dias a contar da publicação do ato de redução, nos termos do § 2º do art. 1.082 do Código Civil.

(...)

SEÇÃO III

(...)

4.1 (...)

(...)

(...)" (NR)

"CAPÍTULO III

(...)

ATO DE CONSTITUIÇÃO DE EIRELI

(...)

DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II E ART. 980-A, § 1º, DO CC)

Cláusula Primeira. (...)

Cláusula Primeira. A empresa adotará como nome nome empresarial O NÚMERO DE SEU CNPJ seguido imediatamente da partícula EIRELI.

(...)

DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Terceira. A empresa terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição do objeto).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

(...)

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

(...)

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)

(...)

§ 1º. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o)(Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) -UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do

objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

§ 2º. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o)(Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) -UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

(...)

___ ª ALTERAÇÃO DO ATO CONSTITUTIVO

(...)

ALTERAÇÃO DO OBJETO (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Terceira. A empresa passa a ter por objeto, o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição do objeto).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

(...)

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

(...)

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)

(...)

§ 1º. Por este estabelecimento será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

(...)

ALTERAÇÃO DO OBJETO DA FILIAL

(...)" (NR)

"CAPÍTULO IV

(...)

FIGURA 2

Art. 4° O Manual de Registro de Sociedade Limitada, anexo IV à Instrução Normativa nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

"CAPÍTULO I

(...)

1.6. (...)

Quando necessária, deverá ser apresentada juntamente com os instrumentos de constituição e alteração, neste último caso quando houver modificação do nome empresarial, objeto social e/ou endereço.

Notas:

III. Para os fins do inciso II, quando se tratar de constituição, o titular deverá indicar no ato constitutivo que irá utilizar o número do CNPJ como nome empresarial. Por sua vez, cabe a Junta Comercial, após a criação do CNPJ, atualizar o cadastro da empresa com número do CNPJ acrescida da partícula identificadora do tipo societário.

IV. Em se tratando de viabilidade locacional, deverá ser observada os casos de dispensa previstos na Resolução CGSIM nº 61, de 2020.

(...)

2. (...)

(...)

ANEXO 3

Clique aqui para fazer download deste anexo

(...)" (NR)

"CAPÍTULO II

(...)

SEÇÃO I

(...)

4.1. (...)

(...)

A sociedade limitada pode optar por utilizar o número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como nome empresarial, seguido da partícula identificadora "sociedade limitada" ou "LTDA.".

Notas:

(...)

4.1.1. (...)

(...)

Ao nome civil do sócio de sociedade limitada com apenas um sócio, pode ser aditado, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade.

O nome civil do sócio deverá figurar de forma completa ou abreviada. Não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco.

Notas:

I - Não pode ser excluído qualquer dos componentes do nome.

(...)

4.4. (...)

(...)

O contrato social deverá indicar as atividades a serem desenvolvidas pela sociedade, podendo ser descrito por meio de códigos integrantes da estrutura da Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE).

Nota: É vedado o arquivamento na Junta Comercial de sociedade cujo objeto inclua a atividade de advocacia.

(...)

10. (...)

(...)

Nota: Para a publicação no veículo oficial, a sociedade poderá, de forma discricionária, optar entre o Diário Oficial da União (DOU) e o Diário Oficial do Estado onde se localize sua sede.

(...)

SEÇÃO II

(...)

4. (...)

(...)

Notas:

(...)

III - O registro da respectiva ata não fica condicionado à prévia autenticação de livro social da sociedade.

(...)

6. (...)

(...)

Nota: A redução de capital social da sociedade em virtude de liquidação das quotas por motivos de saída ou exclusão de sócio, não implicará na necessidade de realizar as publicações nos termos dos arts. 1.052, §1º e 1.084 do Código Civil.

(...)

SEÇÃO III

(...)

6. (...)

(...)

Notas:

(...)

VI. O registro da respectiva ata não fica condicionado à prévia autenticação de livro social da sociedade.

(...)

SEÇÃO IV

(...)

4.1 (...)

(...)

Nota:

(...)

4.5. (...)

No caso de falecimento do sócio único, pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou na partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens. Já no caso de sociedade com dois ou mais sócios, diante do falecimento de algum dos sócios, liquidar-se-á a sua quota salvo se:

I - o contrato dispuser diferentemente;

II - os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; ou

III - por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido (art. 1.028, do CC).

Notas:

I - Não havendo disposição em contrário no contrato social sobre a sucessão de sócio falecido, poderá haver a alteração contratual, com liquidação das quotas, sem qualquer participação de inventariante e/ou herdeiros do sócio falecido, cabendo apenas aos sócios remanescentes a alteração contratual;

II - Havendo disposição contratual que permita o ingresso de herdeiros e sucessores, podem estes já ingressarem com alteração contratual assumindo sua posição, não sendo necessária a apresentação de alvará e/ou formal de partilha, em virtude de inexistência de previsão legal.

III - Havendo cláusula que permita o ingresso de herdeiros e sucessores, e estes decidam que não querem ingressar na sociedade, pode ser feita alteração contratual, sem a necessidade de alvará ou formal de partilha.

IV - Na hipótese de não existir interesse de continuidade da sociedade com os herdeiros, ou seja, de ser promovido a liquidação das quotas do falecido por deliberação dos sócios remanescentes, não é necessária a apresentação de alvará e/ou formal de partilha e, independe da vontade dos herdeiros do sócio falecido.

Caberá, ainda, aos sócios remanescentes, após a liquidação da(s) quota(s) proceder com a redução do capital social ou suprir o valor da quota (art. 1.031, § 1º, do CC), bem como promover o pagamento da quota liquidada, em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário (art. 1.031, § 2º, do CC).

Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo ser juntada a respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante ao documento a ser arquivado

No caso de alienação é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens específico para a prática do ato.

Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha homologada e certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido podendo, no mesmo instrumento, haver o recebimento das suas quotas e a transferência a terceiros.

(...)

SEÇÃO V

(...)

2.5. (...)

No caso de extinção não é necessária a apresentação do alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens, específico para a prática do ato, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade.

Os sucessores poderão ingressar na sociedade e distratar no mesmo ato." (NR)

"CAPÍTULO III

(...)

CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA (UM OU MAIS SÓCIOS)

(...)

DO NOME EMPRESARIAL (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Primeira. (...)

Cláusula Primeira. A sociedade adotará como nome nome empresarial O NÚMERO DE SEU CNPJ seguido imediatamente da partícula LTDA.

(...)

DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Terceira. A sociedade terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição do objeto social).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

(...)

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

(...)

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)

(...)

§ 1º. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

§ 2º. Em estabelecimento eleito como Filial situado na(o) (Logradouro), (Número), (Bairro), (Cidade) - UF, CEP, no qual será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

(...)

ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL

(...)

ALTERAÇÃO DO OBJETO SOCIAL (ART. 997, II, DO CC)

Cláusula Terceira - A sociedade passa a ter por objeto, o exercício das seguintes atividades econômicas: (Descrição do objeto social).

Parágrafo único. Em estabelecimento eleito como Sede (Matriz) será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto social, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

(...)

CLÁUSULAS PADRONIZADAS OPCIONAIS

(...)

DAS FILIAIS (ART. 1.000 DO CC)

(...)

§ 1º. Por este estabelecimento será(ão) exercida(s) a(s) atividade(s) de (Descrição do objeto,conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

(...)

ALTERAÇÃO DO OBJETO DA FILIAL

Cláusula. Fica alterado o objeto da filial CNPJ ________________________, que passa a exercer as atividades de (Descrição do objeto, conforme o objeto da empresa de forma parcial ou integral).

(...)" (NR)

"CAPÍTULO IV

(...)

FIGURA 3

Art. 5° O Manual de Registro de Sociedade Anônima, anexo V à Instrução Normativa nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

"CAPÍTULO I

(...)

1.5. (...)

Notas:

III. Para os fins do inciso II, quando se tratar de constituição, o titular deverá indicar no ato constitutivo que irá utilizar o número do CNPJ como nome empresarial. Por sua vez, cabe a Junta Comercial, após a criação do CNPJ, atualizar o cadastro da empresa com número do CNPJ acrescida da partícula identificadora do tipo societário.

IV. Em se tratando de viabilidade locacional, deverá ser observada os casos de dispensa previstos na Resolução CGSIM nº 61, de 2020.

(...)

2. (...)

(...)

ANEXO 4

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(...)" (NR)

"CAPÍTULO II

(...)

SEÇÃO I

(...)

15.1. (...)

(...)

A sociedade anônima pode optar por utilizar o número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como nome empresarial, seguido da partícula identificadora "sociedade anônima" ou "S.A".

Notas:

(...)

17. (...)

(...)

Notas:

(...)

III - Para a publicação no veículo oficial, a sociedade poderá, de forma discricionária, optar entre o Diário Oficial da União (DOU) e o Diário Oficial do Estado (DOE) onde se localize sua sede.

(...)

SEÇÃO II

(...)

4. (...)

(...)

Notas:

(...)

III - O registro da respectiva ata não fica condicionado à prévia autenticação de livro social da sociedade.

(...)

SEÇÃO III

(...)

4. (...)

(...)

Notas:

(...)

III - O registro da respectiva ata não fica condicionado à prévia autenticação de livro social da sociedade.

(...)

SEÇÃO V

(...)

5. (...)

(...)

Notas:

(...)

III - O registro da respectiva ata não fica condicionado à prévia autenticação de livro social da sociedade.

(...)

SEÇÃO VI

(...)

5. (...)

(...)

Notas:

(...)

III - O registro da respectiva ata não fica condicionado à prévia autenticação de livro social da sociedade.

(...)

SEÇÃO VIII

(...)

6. (...)

(...)

Notas:

(...)

VI - O registro da respectiva ata não fica condicionado à prévia autenticação de livro social da sociedade.

(...)" (NR)

Art. 6° O Manual de Registro de Cooperativa, anexo VI à Instrução Normativa nº 81, de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

"CAPÍTULO I

(...)

1.4. (...)

Notas:

III. Para os fins do inciso II, quando se tratar de constituição, deverá indicar no ato constitutivo que irá utilizar o número do CNPJ como nome empresarial. Por sua vez, cabe a Junta Comercial, após a criação do CNPJ, atualizar o cadastro da sociedade com número do CNPJ acrescida da partícula identificadora do tipo societário.

IV. Em se tratando de viabilidade locacional, deverá ser observada os casos de dispensa previstos na Resolução CGSIM nº 61, de 2020.

(...)

2. (...)

(...)

ANEXO 5

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(...)" (NR)

"CAPÍTULO II

(...)

SEÇÃO I

(...)

9. (...)

(...)

V - objeto social, compreendendo o objeto de funcionamento e o operacional;

(...)

9.1(...)

(...)

Nota: A sociedade cooperativa pode optar por utilizar o número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como nome empresarial, seguido da partícula identificadora "Cooperativa", "Cooperativa de Trabalho" ou "Cooperativa Social", conforme o caso." (NR)

(...)

9.3. (...)

A cooperativa deverá delimitar seu objetivo, isto é, quais os serviços diretos que serão prestados aos associados, bem como os objetos de funcionamento e operacional, realizados com fins à consecução do objetivo delineado, informando as atividades desenvolvidas (art. 4º, 5º e 7º da Lei nº 5.764, de 1971).

(...)

SEÇÃO III

(...)

6. (...)

(...)

Notas:

(...)

VI. O registro da respectiva ata não fica condicionado à prévia autenticação de livro social da sociedade.

(...)" (NR)

Art. 7° O empresário individual, a EIRELI, a sociedade empresária ou a cooperativa que tiveram seus registros cancelados, com base no revogado art. 60 da Lei nº 8.934, de 1994, poderão reativá-los

perante a Junta Comercial, desde que obedecidos os mesmos procedimentos requeridos para sua constituição.

Parágrafo único. Considerando que o procedimento de cancelamento gerava a perda automática da proteção ao nome empresarial, caso seja constatada a colidência de nomes, a requerente deverá alterar o seu nome empresarial.

Art. 8° Ficam revogados:

I - da Instrução Normativa DREI nº 81, de 2020:

a) o § 4º do art. 23;

b) o parágrafo único do art. 35;

c) o § 1º do art. 36,

d) o inciso III do art. 58;

e) os arts. 107, 108, 109, 110, 111, 112, 113 e 114;

f) o item 1.3 do capítulo I, a Nota do item 4.8 do capítulo II, da seção II, o item 11.2 da Lista de Exigências do Manual de Registro de Empresário Individual;

g) o item 1.4 do capítulo I, a Nota do item 4.12 do capítulo II, da seção III, os itens 4.1 e 12.2 da Lista de Exigências, do Manual de Registro de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada;

h) o item 1.4 do capítulo I, a Nota do item 4.12 do capítulo II, da seção IV, os itens 4.1 e 14.2 da Lista de Exigências, do Manual de Registro de Sociedade Limitada;

i) o item 1.4 do capítulo I e a Nota da seção IX, do Manual de Registro de Sociedade Anônima;

j) o item 1.3 do capítulo I e a Nota do item 11 do capítulo II, da seção II, do Manual de Registro de Sociedade Cooperativa;

k) o parágrafo único do art. 60, do Modelo padronizado de Estatuto Social de Cooperativa, do Manual de Registro de Sociedade Cooperativa;

l) o parágrafo único do art. 67, do Modelo padronizado de Estatuto Social de Cooperativa de Trabalho, do Manual de Registro de Sociedade Cooperativa; e

m) o anexo IX.

II - a Instrução Normativa DREI nº 65, de 6 de agosto de 2019.

III - o § 3º, do art. 2º, da Instrução Normativa nº 82, de 19 de fevereiro de 2021.

Art. 9° Esta Instrução Normativa entra em vigor na data de sua publicação.

ANDRÉ LUIZ SANTA CRUZ RAMOS

MEF38015

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