NORMA BRASILEIRA DE CONTABILIDADE CTA 33, DE 19 DE JULHO DE 2022, CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE - MEF39999

NORMA BRASILEIRA DE CONTABILIDADE CTA 33, DE 19 DE JULHO DE 2022, CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE - MEF39999 - IR

Orientação para elaboração do relatório sobre o sistema de controles internos e descumprimento de dispositivos legais e regulamentares em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, incluindo administradoras de consórcio e instituições de pagamento, a que se referem a Resolução CMN nº 4.910 e Resolução BCB nº 130.

O CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE, no exercício de suas atribuições legais e regimentais e com fundamento no disposto na alínea f do Art. 6º do Decreto-Lei nº 9.295/1946, alterado pela Lei nº 12.249/2010, faz saber que foi aprovada em seu Plenário, a seguinte Norma Brasileira de Contabilidade (NBC), que tem por base o CT 03/2010 (R1) do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (Ibracon):

CTA 33 - ELABORAÇÃO DO RELATÓRIO SOBRE O SISTEMA DE CONTROLES INTERNOS E DESCUMPRIMENTO DE DISPOSITIVOS LEGAIS E REGULAMENTARES EM INSTITUIÇÕES AUTORIZADAS A FUNCIONAR PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL

OBJETIVO

1 - Este Comunicado Técnico (CT) tem por objetivo orientar os auditores independentes na elaboração do relatório sobre o sistema de controles internos e de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares (relatório) a que se refere a Resolução nº 4.910 do Conselho Monetário Nacional (CMN) e Resolução nº 130 do Banco Central do Brasil (BCB), e regulamentações complementares.

INTRODUÇÃO

2 - Em 14 de setembro de 2009, o Banco Central do Brasil (BCB) emitiu a Circular nº 3.467 (revogada), alterada pela Circular nº 3.482 (revogada), de 20 de janeiro de 2010, que teve aplicação inicial para o semestre que se findou em 30 de junho de 2010.

3 - Em 27 de maio de 2021, o Conselho Monetário Nacional (CMN) emitiu a Resolução CMN nº 4.910, que dispõe sobre a prestação de serviços de auditoria independente para as instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

4 - Em 20 de agosto de 2021, o BCB emitiu a Resolução BCB nº 130, que dispõe sobre a prestação de serviços de auditoria independente para as administradoras de consórcio e as instituições de pagamento autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e estabelece os procedimentos específicos para elaboração dos relatórios resultantes do trabalho de auditoria independente realizado nas instituições financeiras e nas demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Essa resolução revogou a Circular nº 3.467 e Circular nº 3.482.

5 - Em 25 de novembro de 2021, o CMN emitiu a Resolução CMN nº 4.968, que dispõe sobre os sistemas de controles internos das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

6 - A Resolução CMN nº 4.910 e a Resolução BCB nº 130, em suas alíneas (b) e (c) do inciso II do art. 21, estabelecem que o auditor independente deve elaborar, como resultado do trabalho de auditoria, os seguintes relatórios:

do sistema de controles internos, inclusive sistemas de processamento eletrônico de dados e de gerenciamento de riscos, que tenham, ou possam vir a ter, reflexos relevantes nas demonstrações contábeis ou nas operações da instituição auditada, evidenciando as deficiências identificadas; e

de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares, que tenham, ou possam vir a ter, reflexos relevantes nas demonstrações contábeis ou nas operações da instituição auditada.

ALCANCE DOS TRABALHOS DOS AUDITORES INDEPENDENTES SEGUNDO AS NORMAS BRASILEIRAS E INTERNACIONAIS DE AUDITORIA ESTABELECIDAS PELO CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE E AS COMUNICAÇÕES SOBRE AS DEFICIÊNCIAS NO CONTROLE INTERNO E DE DESCUMPRIMENTO DE DISPOSITIVOS LEGAIS E REGULAMENTARES

7 - De acordo com a NBC TA 200 - Objetivos Gerais do Auditor Independente e a Condução da Auditoria em Conformidade com Normas de Auditoria, ao conduzir uma auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse uma opinião sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável, assim como comunicar aos responsáveis pela governança, tal como requerido pela NBC TA 265 - Comunicação de Deficiências do Controle Interno, as eventuais deficiências significativas no controle interno identificadas durante a auditoria.

8 - Também, de acordo com item 17 da NBC TA 200, o auditor obtém segurança razoável mediante a obtenção de evidência de auditoria suficiente e apropriada para reduzir o risco de auditoria a um nível aceitavelmente baixo e, com isso, possibilitar a ele obter conclusões razoáveis e nelas basear a sua opinião.

9 - Risco de Auditoria é o risco de o auditor expressar uma opinião de auditoria inadequada quando as demonstrações contábeis contiverem distorções relevantes. O risco de auditória é derivado da combinação entre os riscos de distorção relevante e de detecção. A materialidade e os riscos de auditoria são levados em consideração durante a auditoria, especialmente na:

(a) identificação e avaliação dos riscos de distorção relevante (NBC TA 315 - Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do Entendimento da Entidade e do seu Ambiente);

(b) determinação da natureza, época e extensão de procedimentos adicionais de auditoria (NBC

TA 330 - Resposta do Auditor aos Riscos Avaliados); e

(c) avaliação do efeito de distorções não corrigidas, se houver, sobre as demonstrações contábeis (NBC TA 450 - Avaliação das Distorções Identificadas durante a Auditoria) e na formação da opinião no relatório do auditor independente (NBC TA 700 - Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis).

10 - Na execução de procedimentos de avaliação de risco, conforme exigido pelos itens 19 a 26 da NBC TA 315, o auditor deve obter entendimento da entidade e do seu ambiente, da estrutura de relatório financeiro aplicável e dos componentes do sistema de controles internos. Conforme definido no item 12 (m) da referida norma, sistema de controle interno é o sistema planejado, implementado e mantido pelos responsáveis pela governança, pela administração e por outros empregados para fornecer segurança razoável quanto ao alcance dos objetivos da entidade no que se refere à confiabilidade dos relatórios financeiros, à efetividade e eficiência das operações e à conformidade com leis e regulamentos aplicáveis. Para fins das normas de auditoria, o sistema de controles internos consiste em cinco componentes inter-relacionados: (i) ambiente de controle; (ii) processo de avaliação de riscos da entidade; (iii) processo da entidade para monitorar o sistema de controles internos; (iv) sistema de informação e comunicação; e (v) atividades de controle.

11 - A natureza e a extensão do entendimento necessário é um assunto do julgamento profissional do auditor e varia de entidade para entidade com base na natureza e nas circunstâncias da entidade, incluindo: (i) o porte e a complexidade da entidade, incluindo o seu ambiente de TI; (ii) a experiência anterior do auditor com a entidade; (iii) a natureza dos sistemas e processos da entidade, incluindo se eles estão formalizados, ou não, e (iv) a natureza e a forma da documentação da entidade.

12 - Ainda, de acordo com o item 6 da NBC TA 200, a opinião do auditor considera as demonstrações contábeis como um todo e, portanto, o auditor não é responsável pela detecção de distorções que não sejam relevantes para as demonstrações contábeis como um todo.

13 - O auditor deve considerar o controle interno para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias e, não, para expressar uma opinião sobre a eficácia do controle interno. Assim, é importante destacar que a identificação de deficiências no controle interno pode ocorrer não somente durante esse processo de avaliação de risco, mas, também, em qualquer outra etapa da auditoria e que a referida avaliação com base no entendimento da entidade e do seu ambiente, da estrutura de relatório financeiro aplicável e dos componentes do seu sistema de controles internos, não tem a finalidade de expressar uma opinião sobre a eficácia do sistema de controle interno. Ao obter o entendimento do controle interno relevante para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, o auditor pode identificar deficiências no controle interno. Deve ser observado que a avaliação do auditor é sobre o controle interno desenhado e implementado pela Administração da entidade, não sendo de responsabilidade do auditor o desenho, nem a implementação dos referidos controles internos. De acordo com a NBC TA 265, o auditor deve determinar se, com base no trabalho de auditoria executado, ele identificou uma ou mais deficiências de controle interno. As deficiências consideradas significativas devem ser comunicadas tempestivamente por escrito à administração e aos órgãos de governança da entidade. Já a comunicação de outras deficiências de controle interno que, de acordo com o julgamento do auditor, são de importância suficiente para merecer a atenção da administração, não são requeridas a serem comunicadas por escrito, podendo esta comunicação ser, portanto, verbal. Apesar de a NBC TA 265 determinar a comunicação por escrito apenas das deficiências significativas, o relatório circunstanciado requerido pela Resolução CVM nº 23/2021 é mais abrangente, requerendo a comunicação de todas as deficiências identificadas.

14 - Com referência à comunicação das deficiências significativas de controle interno, a NBC TA 265 estabelece que:

11 - O auditor deve incluir na comunicação por escrito das deficiências significativas de controle interno:

(a) descrição das deficiências e explicação de seus possíveis efeitos (ver item A28); e

(b) informações suficientes para permitir que os responsáveis pela governança e a administração entendam o contexto da comunicação. O auditor deve especificamente explicar que (ver itens A29 e A30):

(i) o objetivo da auditoria era o de expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis;

(ii) a auditoria incluiu a consideração do controle interno relevante para a elaboração das demonstrações contábeis com a finalidade de planejar procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia do controle interno; e

(iii) os assuntos comunicados estão limitados às deficiências que o auditor identificou durante a auditoria e concluiu serem de importância suficiente para comunicar aos responsáveis pela governança.

15 - De acordo com o item 14 da NBC TA 250 - Consideração de Leis e Regulamentos na Auditoria de Demonstrações Contábeis, o auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente referente à conformidade com as disposições legais e regulamentares geralmente reconhecidas por terem efeito direto sobre a determinação dos valores e divulgações relevantes nas demonstrações contábeis.

16 - Com referência a comunicação de não conformidade identificada ou suspeita de não conformidade, a NBC TA 250 define que:

23 - A menos que todos os responsáveis pela governança estejam envolvidos na administração da entidade e, portanto, tenham conhecimento de assuntos que envolvam não conformidade identificada ou suspeita de não conformidade já comunicada pelo auditor (NBC TA 260 - Comunicação com os Responsáveis pela Governança, item 13), este deve comunicar, salvo se proibido por lei ou regulamento, aos responsáveis pela governança, assuntos que envolvam não conformidade com leis e regulamentos dos quais o auditor tenha tomado conhecimento durante a auditoria, exceto quando tais assuntos forem claramente inconsequentes.

25 - Se o auditor suspeitar que a administração ou os responsáveis pela governança estão envolvidos com a não conformidade, o auditor deve comunicar o assunto ao nível de autoridade imediatamente superior da entidade, se existir, como, por exemplo, o comitê de auditoria ou o órgão de supervisão geral. Quando não houver autoridade superior, ou se o auditor acreditar que essa comunicação não será eficaz, ou se estiver em dúvida quanto a quem comunicar, ele deve considerar a necessidade de obter assessoria legal.

ELABORAÇÃO DO RELATÓRIO SOBRE O SISTEMA DE CONTROLES INTERNOS E O DE DESCUMPRIMENTO DE DISPOSITIVOS LEGAIS E REGULAMENTARES

17 - A Resolução BCB nº 130, em seus artigos 32 e 33, estabelece os critérios para elaboração do relatório do sistema de controles internos e do relatório de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares, previstos no art. 21:

Artigo 32. O relatório do sistema de controles internos, inclusive sistemas de processamento eletrônico de dados e de gerenciamento de riscos, previsto no art. 21, inciso II, alínea "b", desta Resolução, e no art. 21, inciso II, alínea "b", da Resolução CMN nº 4.910, de 27 de maio de 2021, deve conter:

I - a síntese do processo de avaliação da efetividade dos aspectos relevantes para os sistemas de controles internos previstos na regulamentação vigente que tenham, ou possam vir a ter, reflexos relevantes nas demonstrações contábeis ou nas operações da instituição auditada; e

II - a evidenciação das deficiências identificadas.

Artigo 33. O relatório de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares, previsto no art. 21, inciso II, alínea "c", desta Resolução, e no art. 21, inciso II, alínea "c", da Resolução CMN nº 4.910, de 2021, pode ser apresentado como parte do relatório mencionado no art. 32.

18 - O art. 34 da Resolução BCB nº 130 ainda menciona que na elaboração dos relatórios mencionados nos arts. 32 e 33, devem ser observadas, nos aspectos não conflitantes com a regulamentação estabelecida pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil, as normas e os procedimentos determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, pelo Conselho Federal de Contabilidade e pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

19 - Considerando isso, a síntese do processo de avaliação da efetividade dos aspectos relevantes para os sistemas de controles internos previstos na regulamentação vigente, nos termos da Resolução BCB nº 130, deve ser reportada nos termos das resoluções citadas ao longo desse CT e nas Normas Brasileiras de Auditoria (NBC TAs), assim como as correspondentes normas internacionais de auditoria.

20 - A síntese do processo de avaliação da efetividade é apresentada no relatório como uma descrição sumária da abordagem adotada pelo auditor em relação à consideração dos controles internos em um contexto de auditoria das demonstrações contábeis, considerando suas responsabilidades no contexto das NBC TAs e das Resoluções citadas ao longo desse CT.

21 - A avaliação da efetividade dos aspectos relevantes para os sistemas de controles internos trazidos pela Resolução BCB nº 130 não tem o mesmo significado de consideração da efetividade dos controles, nos termos das NBC TAs acima referenciadas. Nesse sentido, o art. 32 da Resolução BCB nº 130 não requer que seja adotada pelo auditor uma abordagem de auditoria com base na avaliação de efetividade dos controles internos. Tampouco, isso é requerido, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. O requerimento do art. 32 da Resolução BCB nº 130 é que o auditor obtenha entendimento da entidade auditada e do seu ambiente, da estrutura de relatório financeiro aplicável e dos componentes do sistema de controles internos, conforme descrito no item 11 desse CT, mas, não, com o objetivo de expressar uma opinião ou conclusão sobre a eficácia dos controles internos das entidades.

22 - O art. 32 da Resolução BCB nº 130 cita ainda que a avaliação dos controles considera os aspectos relevantes para os sistemas de controles internos previstos na regulamentação vigente. Esses aspectos relevantes e consequentemente a regulamentação vigente podem ser entendidos como o conjunto das resoluções citadas nesse CT, regulamentações complementares e NBC TAs.

23 - A Resolução CMN nº 4.968 e normas complementares do BCB aplicáveis às administradoras de consórcios e instituições de pagamentos, regulamentam os sistemas de controles internos das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como sobre as obrigatoriedades e objetivos de tais controles, e responsabilidades da Administração. Em seu art. 6º, ainda menciona que o acompanhamento sistemático das atividades relacionadas com os sistemas de controles internos deve ser objeto de relatório anual a ser preparado pelas referidas instituições financeiras e deve ser submetido ao conselho de administração ou, se inexistente, à Diretoria, bem como às auditorias interna e externa da instituição. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, o auditor deve efetuar a leitura do relatório anual preparado pela Instituição e, ao fazê-lo, como parte de nosso entendimento sobre os controles internos da entidade obtidos na auditoria. A referida resolução deve ser observada pelo auditor quando do entendimento e da consideração dos controles internos e deve ser entendida como parte da regulamentação vigente citada no art. 32 da Resolução BCB nº 130.

24 - O relatório está dividido em duas partes:

Parte A - Síntese do processo de avaliação da efetividade dos aspectos relevantes para os sistemas de controles internos previstos na regulamentação vigente que tenham, ou possam vir a ter, reflexos relevantes nas demonstrações contábeis ou nas operações da instituição auditada.

Parte B - Evidenciação das deficiências de controles internos identificadas, incluindo se aplicável, descumprimento de dispositivos legais e regulamentares, que tenham, ou possam vir a ter, reflexos relevantes nas demonstrações contábeis ou nas operações da instituição auditada.

CUMPRIMENTO DE DISPOSITIVOS LEGAIS E REGULAMENTARES PELAS INSTITUIÇÕES E COMUNICAÇÕES DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE OS DESVIOS IDENTIFICADOS

25 - No art. 33, a Resolução BCB nº 130 esclarece que:

26 - A NBC TA 250 trata da responsabilidade do auditor pela consideração de leis e regulamentos ao executar a auditoria de demonstrações contábeis e fornece as orientações necessárias ao auditor quanto à sua responsabilidade e comunicações requeridas como auditor e, por outro lado, quanto à responsabilidade da administração da entidade auditada. Assim consta da citada NBC TA:

Responsabilidade pela conformidade com leis e regulamentos

3 - É responsabilidade da administração, sob a supervisão dos responsáveis pela governança, assegurar que as operações da entidade sejam conduzidas em conformidade com as disposições de leis e regulamentos, inclusive a conformidade com as disposições de leis e regulamentos que determinam os valores e divulgações reportadas nas demonstrações contábeis da entidade.

Responsabilidade do auditor

4 - Os requisitos desta Norma destinam-se a auxiliar o auditor na identificação de distorção relevante das demonstrações contábeis devido à não conformidade com leis e regulamentos. Contudo, o auditor não é responsável pela prevenção de não conformidade e não se pode esperar que ele detecte a não conformidade com todas as leis e regulamentos.

5 - O auditor é responsável pela obtenção de segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro (NBC TA 200, item 5). Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, o auditor deve levar em conta a estrutura legal e regulamentar aplicável. Em decorrência das limitações inerentes de uma auditoria, há um risco inevitável de que algumas distorções relevantes nas demonstrações contábeis possam não ser detectadas, apesar de a auditoria ser adequadamente planejada e executada em conformidade com as normas de auditoria (NBC TA 200, itens 53 e A54).

(...)

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis

27 - Consoante mencionado na NBC TA 700, a administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

PRAZO PARA EMISSÃO DOS RELATÓRIOS

28 - Conforme requerido pelo art. 35 da Resolução CMN nº 4.910 e Resolução BCB nº 130, o relatório deve ser emitido em até 45 (quarenta e cinco) dias após a data da divulgação ou publicação das demonstrações individuais e consolidadas, semestrais e anuais, objeto da auditoria independente, ressalvadas as situações previstas em regulamentação específica emanada do CMN ou do BCB.

ENTENDIMENTO E ORIENTAÇÃO

29 - O planejamento, implantação, implementação e manutenção do efetivo sistema de controle interno que atenda às necessidades da entidade é de responsabilidade da administração da entidade.

30 - No cumprimento dessa responsabilidade, a administração da entidade estabelece objetivos e procedimentos pertinentes, faz estimativas e toma decisões para determinar os custos e os correspondentes benefícios esperados com a implantação dos procedimentos de controle interno.

31 - Quando contratados para auditar as demonstrações contábeis das instituições financeiras e demais instituições abrangidas pelos requerimentos da Resolução CMN nº 4.910 e da Resolução BCB nº 130, além de considerar os requerimentos previstos nas normas de auditorias emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, os auditores independentes, durante o planejamento do seu trabalho, devem considerar também as orientações deste Comunicado Técnico com vistas a atender às referidas resoluções ao comunicar aos responsáveis pela governança e à administração as deficiências de controle interno e os descumprimentos com leis e regulamentações que identificou durante a auditoria e que, no seu julgamento profissional, são de importância suficiente para merecer a atenção deles.

32 - O requisito contido na Resolução CMN nº 4.910 e na Resolução BCB nº 130 para o auditor reportar aos responsáveis pela governança e à administração da entidade auditada as deficiências identificadas sobre os controles internos e descumprimentos de dispositivos legais e regulamentares, que tenham, ou possam vir a ter reflexos relevantes nas demonstrações contábeis da entidade auditada, deve ser atendido pelo auditor independente no cumprimento de suas funções, de acordo com os requerimentos contidos nas normas de auditoria aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade. Essas normas requerem que o auditor comunique aos responsáveis pela governança e à administração as deficiências de controle interno que identificou durante a sua auditoria das demonstrações contábeis e que, no seu julgamento profissional, são de importância suficiente para merecer a atenção deles.

33 - As deficiências de controles internos e eventuais não conformidades em relação a leis e regulamentos que forem identificadas pelos auditores independentes durante a sua auditoria das demonstrações contábeis, realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, devem ser reportadas à administração e aos responsáveis pela governança da entidade nos termos da NBC TA 265 e NBC TA 250.

34 - Adicionalmente, a exemplo de outras representações que a administração deve fazer aos auditores independentes no curso da auditoria (NBC TA 580 - Representações Formais), o auditor também deve solicitar representação formal sobre o cumprimento dos requerimentos sobre os sistemas de controles internos previstos na Resolução CMN nº 4.968 e nas normas complementares do BCB aplicáveis às administradoras de consórcios e instituições de pagamentos. É apropriado também incluir, na carta de contratação da auditoria (NBC TA 210 - Concordância com os Termos do Trabalho de Auditoria), a concordância da administração em fornecer tais informações para o cumprimento desses requisitos.

35 - Para fins práticos e visando auxiliar os auditores independentes, ficam incluídos os seguintes Anexos:

ANEXO

I - Lista ilustrativa de procedimentos: esse anexo tem a finalidade de auxiliar os auditores independentes no atendimento dos requerimentos da Resolução CMN nº 4.910 e Resolução BCB nº 130. A lista de procedimentos não é exaustiva, não se trata de programa de trabalho e pressupõe que a Entidade tenha estruturado e implementado os sistemas de controles internos descritos na Resolução CMN nº 4.968 e nas normas complementares do BCB aplicáveis às administradoras de consórcios e instituições de pagamentos. Para os trabalhos de auditoria, devem ser utilizadas as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Para entendimento amplo dos aspectos de identificação e de avaliação de riscos, incluindo aspectos envolvendo o entendimento do sistema de controles internos da entidade, as normas de auditoria em vigor devem ser consultadas na sua íntegra, em particular, mas não limitadas à NBC TA 315.

ANEXO II

- Modelo de relatório dos auditores independentes

VIGÊNCIA

36 - Este Comunicado entra em vigor na data de sua publicação.

AÉCIO PRADO DANTAS JÚNIOR

Presidente do Conselho

MEF39999

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