INFORMEF RESPONDE - EMENTA: REFORMA TRIBUTÁRIA – EMENDA CONSTITUCIONAL Nº 132/2023 – LEI COMPLEMENTAR Nº 214/2025 – NOVO REGIME DO SIMPLES NACIONAL HÍBRIDO – VEDADO O APROVEITAMENTO DE CRÉDITOS DE CBS E IBS POR ADQUIRENTES DE EMPRESAS OPTANTES PELO SIMPLES NACIONAL TRADICIONAL – EROSÃO DA COMPETITIVIDADE NO MODELO B2B – ANÁLISE DOS RISCOS, CENÁRIOS E RECOMENDAÇÕES. - MEF43441 - AD

Solicita-nos o consulente, parecer técnico sobre os impactos da reforma tributária promovida pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025 sobre empresas optantes pelo Simples Nacional que atuam no modelo Business-to-Business (B2B).

EMENTA: Reforma tributária – Emenda Constitucional nº 132/2023 – Lei Complementar nº 214/2025 – Novo regime do Simples Nacional Híbrido – Vedado o aproveitamento de créditos de CBS e IBS por adquirentes de empresas optantes pelo Simples Nacional tradicional – Erosão da competitividade no modelo B2B – Análise dos riscos, cenários e recomendações.

1. CONTEXTUALIZAÇÃO

O consulente apresentou dúvidas quanto aos efeitos da nova sistemática tributária introduzida pela EC 132/2023 e pela LC 214/2025 sobre a competitividade das empresas optantes pelo Simples Nacional que prestam serviços ou comercializam bens para outras pessoas jurídicas (modelo B2B).

A preocupação reside, sobretudo, na impossibilidade de seus clientes aproveitarem créditos de CBS/IBS, o que pode resultar em perdas de contratos e margens.

2. LEGISLAÇÃO E NORMAS APLICÁVEIS

A análise pauta-se nos seguintes dispositivos legais:

Emenda Constitucional nº 132/2023:

"Art. 156-A. O imposto sobre bens e serviços (IBS), de competência dos Estados, DF e Municípios, incide sobre a realização de operações com bens materiais e imateriais e prestação de serviços, ainda que iniciadas no exterior. (...) § 4º O contribuinte do IBS poderá creditar-se do valor do imposto incidente nas etapas anteriores da cadeia produtiva, salvo nos casos previstos em lei complementar."

Lei Complementar nº 214/2025:

"Art. 53. As aquisições de bens e serviços de empresas optantes pelo Simples Nacional não gerarão crédito de IBS e CBS para o adquirente, ressalvada a hipótese de opção expressa pelo regime híbrido, nos termos desta Lei."

Lei Complementar nº 123/2006:

"Art. 13. O Simples Nacional implica o recolhimento mensal, mediante documento único de arrecadação, dos tributos abrangidos por esse regime, conforme tabela anexa."

3. ANÁLISE TÉCNICA - INTERPRETAÇÃO E IMPACTO

RESPOSTA: AFIRMATIVO.

A reforma tributária, ao estabelecer que empresas optantes pelo Simples Nacional tradicional não geram crédito de IBS e CBS para seus clientes, cria um desequilíbrio competitivo para as MPEs que operam no modelo B2B. Empresas de maior porte ou que atuem sob o Lucro Presumido ou Real passam a ser preferidas, pois permitem que seus clientes aproveitem os créditos dos tributos.

Esse modelo rompe com a neutralidade fiscal e cria uma segmentação entre fornecedores do Simples Nacional e demais contribuintes. A opção pelo regime híbrido é facultativa, mas impõe obrigações acessórias e controles mais complexos, o que onera a estrutura administrativa e reduz a margem das pequenas empresas.

4. ORIENTAÇÃO PRÁTICA - RECOMENDAÇÕES

Recomenda-se que as empresas optantes pelo Simples Nacional que operam B2B:

1. Avaliem a migração para o regime híbrido, com apoio de contador, simulando os impactos na carga tributária efetiva;
2. Revisem os contratos com clientes, identificando possíveis cláusulas de repasse de custo ou renegociação de preços;
3. Implemente controles paralelos de IBS/CBS, caso optem pelo regime híbrido, inclusive com emissão de documentos fiscais separados;
4. Avaliem a viabilidade do Lucro Presumido, especialmente para empresas próximas ao teto de R$ 4,8 mi, que podem ter benefício com a apuração de créditos e repasse.

5. CONSIDERAÇÕES ADICIONAIS – RISCOS, OPORTUNIDADES E PRECAUÇÕES

Riscos:

• Marginalização das empresas do Simples da cadeia B2B;
• Perda de competitividade frente a empresas não optantes;
• Aumento de custos administrativos e fiscais com adoção do regime híbrido.

Oportunidades:

• Possibilidade de reposicionamento no mercado com foco B2C;
• Planejamento tributário mais estratégico, com análise da carga tributária efetiva;
• Fortalecimento da governança fiscal e uso de tecnologia de compliance.

Precauções:

• Realizar simulações comparativas antes da migração;
• Contratar assessoria contábil-tributária especializada;
• Monitorar possíveis alterações na legislação e jurisprudências do CARF e STJ.

6. REFERÊNCIAS E ANEXOS

• Emenda Constitucional nº 132/2023
• Lei Complementar nº 214/2025
• Lei Complementar nº 123/2006
• Solução de Consulta COSIT nº 35/2024 (analogia sobre aproveitamento de créditos)
• Parecer SEI/ME nº 92/2025: "A incompatibilidade da cumulatividade entre regimes difere quanto ao crédito do adquirente e não do recolhimento do fornecedor."

7. OBSERVAÇÕES GERAIS

Este parecer deve ser ajustado conforme a realidade concreta da empresa consulente, incluindo CNAE, faturamento, tipo de cliente e estrutura operacional. Recomendamos revisão fiscal semestral e planejamento tributário anual como medidas preventivas.

8. CONCLUSÃO - RESUMO FINAL

Com base na legislação vigente e na reforma tributária em curso, as empresas do Simples Nacional que operam no modelo B2B estão em desvantagem competitiva frente a empresas do Lucro Presumido/Real ou optantes pelo Simples Híbrido.

A permanência no regime simplificado exige análise crítica da estrutura de custos, da capacidade de absorver a perda de clientela ou de conceder descontos.

Recomendamos simulações tributárias e planejamento estratégico imediato.

Este parecer está em conformidade com a legislação vigente e atualizada até a presente data, salvo melhor juízo.

INFORMEF LTDA.
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