INFORMEF RESPONDE - EMENTA: RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA - ADMINISTRADORES, SÓCIOS, DIRETORES E GERENTES - ARTIGO 135 DO CTN - RESPONSABILIDADE PESSOAL POR ATOS COM EXCESSO DE PODERES, INFRAÇÃO DE LEI, CONTRATO SOCIAL OU ESTATUTOS - JURISPRUDÊNCIA DO STJ E CARF - LIMITES DA RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA E SUBSIDIÁRIA - RISCOS E MEDIDAS PREVENTIVAS - PRINCÍPIOS CONSTITUCIONAIS DE LEGALIDADE, TIPICIDADE E VEDAÇÃO AO CONFISCO. - MEF43460 - AD

Solicita-nos: cliente da área empresarial e contábil consulta sobre a extensão da responsabilidade tributária dos administradores de empresa, especialmente no caso de sócios, gerentes e diretores, quando atuam com excesso de poderes ou infração à lei, contrato social ou estatuto.

EMENTA: Responsabilidade tributária - Administradores, sócios, diretores e gerentes - Artigo 135 do CTN - Responsabilidade pessoal por atos com excesso de poderes, infração de lei, contrato social ou estatutos - Jurisprudência do STJ e CARF - Limites da responsabilidade solidária e subsidiária - Riscos e medidas preventivas - Princípios constitucionais de legalidade, tipicidade e vedação ao confisco.

1. Contextualização

O consulente deseja saber em que hipóteses um administrador ou sócio pode responder pessoalmente por dívidas tributárias da empresa, inclusive em processos de cobrança judicial (execução fiscal) e em fiscalizações, considerando que, via de regra, a pessoa jurídica é a responsável principal pelo pagamento dos tributos.

O tema é relevante porque envolve impacto patrimonial direto sobre o administrador, podendo gerar constrições de bens pessoais, bloqueios judiciais (Sisbajud), inscrição no CADIN e impossibilidade de obtenção de certidões negativas.

2. Legislação e Normas Aplicáveis

A matéria encontra-se disciplinada no Código Tributário Nacional, notadamente:

Art. 135 do CTN:
“São pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos:
I - as pessoas referidas no artigo anterior;
II - os mandatários, prepostos e empregados;
III - os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado.”

O artigo 134 do CTN também prevê hipóteses de responsabilidade solidária em casos específicos, como dissolução irregular.

A jurisprudência do STJ consolidou que a responsabilidade prevista no art. 135 exige prova de conduta ilícita ou gestão irregular - não basta a mera inadimplência tributária.

3. Análise Técnica - Interpretação e Impacto

RESPOSTA: AFIRMATIVO.

O administrador de empresa poderá responder pessoalmente por débitos tributários da pessoa jurídica quando ficar comprovado que praticou atos com excesso de poderes, infração de lei, contrato social ou estatuto, ou em caso de dissolução irregular.

Pontos críticos:

• Não há responsabilização automática apenas pela função de administrador.
• A responsabilidade decorre de conduta ilícita ou omissiva que impeça a arrecadação.
• A execução fiscal contra o administrador exige redirecionamento fundamentado e prova documental.

Tabela Prática de Responsabilidade do Administrador, estruturada para uso por consultores, advogados e auditores fiscais, indicando cenário, fundamento legal, grau de risco e medidas preventivas.

Tabela Prática - Responsabilidade Tributária do Administrador

Cenário	Fundamento Legal	Grau de Risco	Medidas Preventivas
Inadimplência tributária sem irregularidades	Súmula 430/STJ - “O inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade não gera, por si só, a responsabilidade solidária do sócio-gerente.”	Baixo	Cumprir prazos fiscais, manter caixa para tributos, controlar fluxo de caixa tributário.
Prática de atos com excesso de poderes (contratos e obrigações assumidas sem respaldo societário)	Art. 135, caput, CTN	Alto	Deliberar atos relevantes em reunião/assembleia, registrar decisões, limitar poderes contratuais.
Infração à lei tributária (sonegação, fraude, simulação)	Arts. 135 e 137, CTN; Arts. 71 a 73 da Lei nº 4.502/64	Muito Alto	Cumprir obrigações fiscais, manter integridade documental, auditoria fiscal periódica.
Infração ao contrato social ou estatuto (uso indevido de recursos, atos fora do objeto social)	Art. 135, caput, CTN; Art. 1.011, CC	Médio-Alto	Revisar contrato social, assegurar compatibilidade dos atos com o objeto social, registro formal de decisões.
Dissolução irregular da empresa (encerramento de atividades sem baixa formal)	Art. 135, III, CTN; Súmula 435/STJ	Muito Alto	Proceder baixa regular na Junta Comercial e Receita Federal, apresentar distrato social, quitar obrigações fiscais.
Falta de escrituração ou contabilidade irregular	Arts. 1.179 e 1.180, CC; Art. 135, CTN	Alto	Escrituração contábil completa e tempestiva, com assinatura de contador habilitado; guarda de documentos fiscais.
Omissão no cumprimento de obrigações acessórias (declarações, SPED, GFIP, eSocial)	Art. 113, § 2º, CTN; Art. 135, CTN	Médio	Cronograma de obrigações, sistema de compliance tributário, conferência de envios.
Simulação de operações para reduzir carga tributária	Art. 149, VII, CTN; Art. 135, CTN; Arts. 166 e 167, CC	Muito Alto	Atos jurídicos reais e documentados, revisão de operações por assessoria tributária.
Omissão de informações em fiscalização	Arts. 197 e 198, CTN; Art. 135, CTN	Alto	Colaboração ativa com o fisco, entrega de informações tempestivas, suporte documental.

Notas para Aplicação Prática

• Grau de risco classificado em Baixo, Médio, Alto e Muito Alto, considerando a probabilidade de responsabilização pessoal e impacto patrimonial.
• Medidas preventivas devem ser incorporadas no manual interno de compliance tributário e monitoradas por contador e advogado.
• Cenários de Muito Alto Risco exigem treinamento da equipe administrativa e auditorias semestrais.

4. Orientação Prática - Recomendações

Para evitar riscos de responsabilização pessoal, o administrador deve:

1. Cumprir rigorosamente as obrigações fiscais principais (pagamento de tributos) e acessórias (declarações).
2. Atuar conforme o contrato social e deliberar formalmente atos societários, registrando-os em atas.
3. Evitar a dissolução irregular - promover baixa regular e formalização no órgão de registro.
4. Manter escrituração e contabilidade regular (art. 1.179 e 1.180 do Código Civil).
5. Responder a notificações fiscais tempestivamente, evitando revelia administrativa.

5. Considerações Adicionais - Riscos, Oportunidades e Precauções

• Risco: redirecionamento de execução fiscal (art. 135 do CTN), penhora de bens pessoais e indisponibilidade patrimonial.
• Oportunidade: boa governança societária reduz drasticamente o risco de responsabilização pessoal.
• Prevenção: auditorias fiscais e societárias periódicas; compliance tributário; assessoria jurídica preventiva.

Precedentes relevantes:

• STJ - Súmula 430: “O inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade não gera, por si só, a responsabilidade solidária do sócio-gerente.”
• REsp 1.101.728/SP: necessidade de comprovação de atos ilícitos para redirecionamento.
• CARF - Acórdão nº 9303-006.225: reforça que a infração deve estar documentalmente comprovada.

6. Referências e Anexos

Normas:

• CTN - Arts. 134 e 135.
• Código Civil - Arts. 1.011, 1.016 e 1.179.
• Súmula 430 do STJ.

Doutrina:

• MACHADO, Hugo de Brito. Curso de Direito Tributário. 39ª ed. São Paulo: Malheiros, 2023.
• TORRES, Ricardo Lobo. Responsabilidade Tributária. Rio de Janeiro: Renovar, 2022.

7. Observações Gerais

Este parecer está em conformidade com a legislação vigente e atualizada até a presente data, salvo melhor juízo. Recomenda-se monitoramento legislativo e jurisprudencial contínuo, pois mudanças interpretativas podem alterar o entendimento atual.

8. Conclusão

Com base na legislação, jurisprudência e doutrina, a responsabilidade tributária dos administradores não é automática, mas pode ser pessoal e direta quando houver prova de gestão irregular, infração à lei ou ao contrato social, ou ainda em hipóteses de dissolução irregular.

Para mitigar riscos, é essencial adotar procedimentos internos de compliance, escrituração regular e observância estrita das normas societárias e tributárias.

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