INFORMEF RESPONDE - IMPASSES NA REDAÇÃO DA MP 1.303/2025 QUANTO À TRIBUTAÇÃO DE ATIVOS FINANCEIROS E À RESTRIÇÃO CONCEITUAL DE “MERCADO DE BALCÃO” - MEF43608 - AD

Segue, conforme solicitado, modelo de Parecer Técnico-Consultivo da INFORMEF Ltda. quanto ao tema: “Impasses sobre internalização de ordens na MP 1.303/2025 (tributação de ativos financeiros)”. Naturalmente, para aplicação concreta ao seu caso, haveria necessidade de adaptação às específicas características fáticas (perfil do ator — corretora, investidor, pessoa física ou jurídica; volume; modalidade de negociação; etc.).

Dados do Solicitante

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Solicita-nos [....] parecer técnico-consultivo sobre a seguinte questão:

EMENTA: Impasses na redação da MP 1.303/2025 quanto à tributação de ativos financeiros e à restrição conceitual de “mercado de balcão” (negociação de grandes lotes e internalização de ordens), com possível viés de concentração de infraestrutura em sistema multilaterais, e consequentes riscos jurídicos e operacionais para corretoras, investidores e mercado de capitais.

1. CONTEXTUALIZAÇÃO

A Medida Provisória 1.303/2025, editada em 11 de junho de 2025, institui novo regime de tributação para aplicação financeira e ativos virtuais, revogando dispositivos anteriores a partir de 1º de janeiro de 2026.

Um dos seus dispositivos em discussão interna gera preocupação no mercado de capitais: a redação que conceitua “mercado de balcão” apenas como “sistemas organizados e multilaterais”. Tal interpretação, por supostamente autorizar exclusivamente plataformas multilaterais (como uma grande infraestrutura já existente), poderia inviabilizar ou restringir a prática de internalização de ordens por corretoras ou outras entidades.

Corretoras têm manifestado que, se mantido esse dispositivo, apenas uma infraestrutura se enquadraria de fato como autorizada, o que pode afetar a concorrência, a liquidez e a autonomia operacional de agentes de mercado.

O tema é de elevada relevância porque interfere na estrutura de funcionamento do mercado, no custo-transação para investidores institucionais e de varejo, e pode ainda ensejar questionamentos constitucionais, regulatórios e estratégicos no âmbito de autorizações da CVM, decisões judiciais ou medidas administrativas.

Esse impasse exige análise jurídico-tributária, regulatória e de mercado, para avaliar riscos e alternativas de mitigação para os agentes envolvidos.

2. LEGISLAÇÃO E NORMAS APLICÁVEIS

Para fundamentação robusta, apresento os dispositivos centrais:

2.1 Dispositivos da MP 1.303/2025 (in verbis)

No site do Planalto encontra-se a redação da MP:

Por exemplo, parte do caput dispõe:

“Fica reduzida a zero a alíquota do imposto sobre a renda incidente sobre os rendimentos auferidos nas aplicações dos Fundos de Investimento …” (trecho de dispositivo geral)

Mais relevante para o ponto em litígio é o trecho que conceitua “mercado de balcão” como “sistemas organizados e multilaterais”, no qual há resistência do mercado, por eventual restrição prática à internalização de ordens.

A MP também prevê revogação de dispositivos anteriores relativos à tributação de renda sobre aplicações, e impõe nova estrutura de alíquotas e restrições de compensação tributária.

2.2 Normas correlatas da CVM e mercado de capitais

Há normas da CVM que disciplinam negociação de grandes lotes no mercado de balcão. Por exemplo:

• A Resolução CVM 135 (que trata de intermediação eletrônica e regime de negociação de grandes lotes) prevê possibilidade de negociação em mercado de balcão como sistema centralizado e bilateral. Essa norma parece conflitar com a redação restritiva da MP.
• O arcabouço regulatório do mercado secundário de capitais brasileiro tem mecanismos para internalização de ordens, book de liquidez etc.

2.3 Princípios constitucionais e garantias do mercado financeiro

• Princípio da legalidade: nenhum agente pode ser obrigado a operar de modo diverso ao permitido em lei.
• Princípio da segurança jurídica e da previsibilidade normativa, especialmente em ambiente financeiro, onde agentes tomam decisões baseadas em regras estáveis.
• Princípio da concorrência e livre iniciativa, implicando que regulamentações não devem criar monopólios de fato sem clara justificativa e análise proporcional.

2.4 Precedentes, doutrina e riscos regulatórios

Embora não haja até o momento precedentes consolidados específicos da MP 1.303 relativos a internalização de ordens, recomenda-se acompanhar debates nas comissões mistas, possíveis pareceres da CVM ou decisões judiciais que interpretem a redação restritiva como violadora de direitos concorrenciais ou de mercado.

3. ANÁLISE TÉCNICA - INTERPRETAÇÃO E IMPACTOS

3.1 Diagnóstico jurídico principal: risco de interpretação restritiva

RESPOSTA: NEGATIVO (restrictivo) — se interpretado estritamente, o dispositivo da MP que limita “mercado de balcão” a “sistemas organizados e multilaterais” pode impedir que corretoras ou participantes operem internalização de ordens fora dessa infraestrutura, impondo concentração operacional a determinado sistema autorizado.

Essa interpretação conflita com o entendimento regulatório vigente (ex: CVM 135) que admite negociações de grandes lotes bilateralmente no mercado de balcão, e com práticas de mercado de internalização (fluxo interno entre cliente, market makers ou via dark pools).

3.2 Impactos práticos

• Risco de exclusão de modelos de negócio: corretoras que adotam estrutura de internalização poderiam ser privadas de operar ou sujeitas a litígios ou exigências de migração forçada.
• Elevação de custos e menor eficiência: centralizar transações apenas em infraestrutura multilaterais pode gerar custos adicionais de liquidação, maior spread e menor flexibilidade operacional.
• Risco regulatório e litígios: agentes podem impetrar medidas judiciais ou administrativas questionando a constitucionalidade dessa restrição, por ofensa à concorrência e livre iniciativa.
• Impacto à liquidez e competitividade: pode haver concentração de liquidez na infraestrutura dominante, prejudicando o mercado como um todo, especialmente operadores menores ou inovadores.
• Insegurança jurídica para investidores institucionais e pessoas jurídicas: decisões de alocação financeira e estruturação de operações dependem de previsibilidade normativa.

3.3 Cenários alternativos

• Interpretação mais permissiva (favorecida): argumentar que a expressão “sistemas organizados e multilaterais” não pode ser lida de modo exclusivo, devendo ser compatibilizada com normas de mercado, regulamentos da CVM e princípios constitucionais — ou seja, internalização permitida desde que observados critérios de transparência e supervisão.
• Adaptação normativa via emendas parlamentares: no processo legislativo da MP, promover emendas para suprimir ou flexibilizar o dispositivo restritivo, de modo a coexistir internalização e pluralidade de infraestrutura.
• Ação preventiva administrativa ou judicial: requerer manifestação da CVM sobre compatibilidade, ou ajuizar medida cautelar se a MP for convertida com a redação restritiva, pedindo interpretação conforme ou suspensão de eficácia.

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4. ORIENTAÇÃO PRÁTICA - RECOMENDAÇÕES

1. Monitoramento do processo legislativo da MP 1.303/2025
• Acompanhar as emendas em tramitação na comissão mista, no Senado e na Câmara, visando suprimir ou alterar o dispositivo restritivo.
• Apresentar estudos técnicos ou pareceres ao relator da MP para demonstrar impactos econômicos e de concorrência.
2. Atuação junto à CVM
• Submeter consulta formal ou pedido de orientação à CVM para obter manifestação prévia sobre a compatibilidade da internalização de ordens com o novo regime proposto.
• Participar de audiências públicas ou consultas regulatórias para influenciar ajustes.
3. Preparação de planos alternativos operacionais
• Estruturar modelos de operação compatíveis com exigências de infraestrutura multilaterais, caso o dispositivo persista.
• Avaliar plataformas autorizadas e negociar protocolos de integração com infraestrutura dominante.
4. Ações judiciais preventivas ou cautelares
• Em caso de conversão da MP com redação restritiva, considerar interpelação judicial ou tutela provisória para impedir exigência de migração forçada.
• Pleitear interpretação conforme ou declaração de inconstitucionalidade, com amparo em princípios da segurança jurídica, livre iniciativa e concorrência.
5. Documentação técnica de suporte
• Preparar estudos de impacto econômico, comparativos de custos e projeções de perdas de eficiência para embasar defesas ou emendas.
• Consolidar pareceres jurídicos internos ou externos de especialistas do mercado financeiro.

5. CONSIDERAÇÕES ADICIONAIS - RISCOS, OPORTUNIDADES E PRECAUÇÕES

Riscos

• Autuação regulatória ou exigência de adaptação forçada por infraestruturas dominantes.
• Perda de competitividade ou exclusão operacional de corretoras menores.
• Litígios institucionais prolongados que gerem incertezas de compliance.
• Possível omissão ou reação tardia no processo legislativo que permita consolidação do dispositivo restritivo.

Oportunidades

• Se bem-sucedida a retirada ou flexibilização do dispositivo, promoção de ambiente plural e competitivo para múltiplas infraestruturas de negociação.
• Fortalecimento da segurança jurídica e previsibilidade do mercado financeiro.
• Diferenciação de corretoras que defendam práticas inovadoras com respaldo regulatório.

Precauções

• Atuar de forma proativa, ainda durante tramitação da MP, não apenas após sua conversão.
• Não subestimar divergências entre redação da MP, regulamentos da CVM e interpretação judicial — garantir coerência e alinhamento técnico-jurídico.
• Avaliar o custo-benefício da adoção de infraestrutura alternativa provisória.
• Considerar contingenciamento de litígios e provisionamento de riscos jurídicos

6. REFERÊNCIAS TÉCNICAS E ANEXOS

• Medida Provisória nº 1.303/2025 — texto no portal do Planalto
• Notícia sobre impasses e críticas do mercado à redação do dispositivo de internalização
• Informações sobre tributos, restrições de compensações e debates correlatos à MP 1.303/2025
• Artigos doutrinários e críticas à MP
• Resolução CVM 135 (norma de mercado de balcão e grandes lotes) — menção em debates de mídia; entender aplicabilidade normativa

7. CONCLUSÃO - RESUMO FINAL

Conclui-se que o dispositivo da MP 1.303/2025 que define “mercado de balcão” como “sistemas organizados e multilaterais” apresenta risco real de tratamento restritivo e concentrador, o que pode inviabilizar ou dificultar a internalização de ordens por corretoras ou agentes de mercado.

Tal interpretação, se mantida, conflitaria com normas da CVM (como a Resolução 135) e princípios constitucionais, além de impor custos operacionais e reduzir competitividade.

Recomenda-se ação imediata de atuação legislativa (emendas parlamentares), diálogo com a CVM, preparo de opções operacionais alternativas, e eventual ingresso de medidas judiciais, a fim de garantir pluralidade de infraestrutura e segurança jurídica no mercado financeiro.

Ou seja: é urgente atuar preventivamente para evitar que a redação restritiva se consolide, prejudicando agentes de mercado, investidores e a dinâmica do mercado de capitais no Brasil.

8. OBSERVAÇÕES FINAIS

Este parecer está redigido com base na legislação, normativos e debates públicos disponíveis até a presente data, s.m.j., e destina-se ao uso exclusivo do consulente.

Sua reprodução, total ou parcial, depende de citação integral da fonte (INFORMEF Ltda.).

INFORMEF Ltda.
Consultoria Tributária, Trabalhista e Empresarial
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MEF43608

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